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黑龙江寒地黑土农业物产集团管理制度二0一二年二月——1——目录第一篇公司章程第二篇决策体系--------------------------1第一章管理体系-------------------------2第二章机构设置--------------------------7第三章岗位设置及职责----------------7第一节行政班子职责--------------------7第二节职能部门职责------------------14第四章基本管理制度-------------------64第一篇公司章程——1——第二篇决策体系——2——第一章管理体系第一条集团公司组织架构。集团公司设立董事局，董事局是集团公司的决策机构。第二条董事局对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟定公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理，董事局秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制定公司章程修改方案；（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事——3——项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理班子的工作汇报，并检查有关工作；（十六）法律、行政法规、部门规章及股东大会授予的其他职权.第三条董事局设董事七名，其中独立董事二名，由董事局选举董事局主席一名。董事局主席代表董事局行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事局会议；（二）检查董事局决议的实施情况；（三）签署公司发行的证券；（四）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告；（七）董事局授予的其他职权。第四条董事局设秘书一名。董事局秘书为公司的高级管理人员，由董事局主席提名，董事局聘任或解聘，对董事局负责。行使下列职责：——4——（一）准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事局会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责公司投资者信息沟通、联络及关系协调工作；（五）积极配合独立董事履行职责；（六）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（七）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。第五条集团公司设立监事会和审计部，负责公司的监察、审计工作。在管理关系上，监事会向股东会负责；审计部向监事会负责。第六条监事会行使下列职责：(一)负责制定集团公司监察准则、细则，指导和监督集团公司建立健全并实施内部监察机制；(二)监督集团公司董事局重大决策的执行情况；(三)负责对集团公司董事局、董事局主席、总裁、财务总监及其他高级管理人员的履行职责行为进行监督、检查。并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；——5——(四)受理员工对高管人员违反国家法律、法规和管理制度等行为的检举、控告；(五)受理员工对集团公司或主管部门给予员工行政处分所提出的申诉，以及《管理制度》规定的由监事会受理的申诉；(六)负责对监督检查过程中发现的问题提出处理意见，并对处理决定进行检查落实；(七)公司章程规定的监事会其它权力。第七条审计部行使下列职责：（一）按照国家有关审计规定及集团公司《管理制度》制订内部审计管理实施细则及办法；（二）负责对集团公司及所属公司生产经营、投资项目、财务状况和经济效益完成情况进行审计和监督，对经营管理中存在的问题实施专项审计；（三）重点监控经营活动中涉及融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼并、招投标、大宗原辅材料采购等经济行为；（四）对重大经济合同执行情况和重大经济诉讼案件进行专项审计和评价；（五）对企业目标责任制责任状完成情况的真实性和有效性进行审计；（六）对集团董事局主席、总裁、财务总监等高级管理人员的任期及离任进行审计；（七）对严重违反财经法纪的行为和经济问题的举报行为进——6——行专案审计；（八）对财务收支计划、全面预算管理、费用计划及信贷计划的执行情况进行审计和评价；（九）负责对集团公司及所属公司财务制度的执行情况进行审计监督，独立行使内部审计检查权；（十）对财务报表、财务决算的真实性、合法性进行审计并发表审计意见。（十一）董事局或监事会安排的其他专项审计。第八条集团公司在管理体系和管理关系上实行授权委托管理。董事局行使股东会授权范围内的决策和管理权；行政班子行使经营决策权和管理权。第九条集团公司在管理原则上实行“两权分离”即所有权和经营权分离，“四权分立”即决策权、执行权、监督权、考评权分立。第十条集团公司在管理方式上实行目标责任制管理。即：集团公司董事局与集团行政班子、行政班子与集团各直属公司签订年度工作目标和经济指标责任状，并依据责任状约定进行考评与奖罚。第十一条集团公司在制约体系上实行纵向管理，横向监督机制。管理与监督体系分立、互不交叉。——7——第二章机构设置第一条集团公司设总裁、执行总裁、常务副总裁、经营副总裁、投资副总裁、财务总监组成行政班子，行使经营管理及决策权。第二条集团公司设立行政管理中心、人力资源部、品牌管理部、财务中心、投资发展部、期货部、基地管理部、国际贸易部、企业管理部共九个部室作为集团公司的职能管理部门。第三条集团公司行政班子及职能部门依据集团公司基本管理制度，行政班子和部门职责、权限、工作程序实施企业的经营和管理。第三章岗位设置及职责第一节行政班子第一条总裁总裁对董事局负责，行使下列职责：（一）组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；（二）负责上级主管机关政策的贯彻执行及协调工作；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；——8——（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）董事局授予的其他职权。第二条执行总裁执行总裁在总裁领导下行使下列职权（一）主持集团公司的生产经营管理工作，组织贯彻落实和实施董事局决议；（二）拟定和组织实施集团公司年度投资、生产经营、技术改造、大修理和财务计划；（三）制定和实施年度生产经营计划指标的分解方案和工作目标实施方案；（四）制定集团公司经营管理工作的具体办法和规定；（五）聘任或者解聘应由董事局负责聘任或者解聘以外的管理人员；（六）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（七）行使公司章程或董事局、总裁授予的其它职权。第三条执行总裁任职资格与条件（一）具备五年以上行业管理经验，具备丰富的企业管理知识；（二）卓越的组织协调能力、领导决策能力和政策水平；（三）在用人、决策、管理方面具有突出成就；——9——（四）综合素质突出，知识渊博，熟练掌握并运用现在企业经营、管理方法；（五）具有很强的政策制定水平和语言、文字表达能力；（六）思想作风正派、工作严谨扎实，具有强烈的责任感和事业心；（七）大学以上学历，管理相关专业，年龄35－45岁。第四条常务副总裁常务副总裁在总裁和执行总裁领导下行使下列职责：（一）分管行政事务、人力资源、法律事务及品牌管理工作；（二）执行总裁不在岗期间，代行执行总裁职责；（三）负责行政管理中心主任、人力资源部总经理、品牌管理部总经理、法律顾问的选聘、考核；（四）对集团公司总体工作目标和重点工作任务进行督办；（五）负责集团公司品牌建立、品牌宣传、品牌维护及品牌管理工作。（六）负责对集团公司各职能部门和所属公司副职以上人员的业绩考核与评价；（七）负责集团公司及所属公司组织架构、管理模式、薪酬体系、绩效考核与分配的研究和筹划，并适时提出建议或方案；（八）负责集团公司综合信息的收集、分析和整理，并及时向董事局、总裁、行政班子报告或提出建议。第五条常务副总裁任职资格与条件——10——（一）具备三年以上集团型企业行政管理工作经验，熟悉行政事务工作，具备一定的人力资源、法律事务知识；（二）具备出色的组织协调能力、领导决策能力及较高的政策水平；（三）具备较强的公关能力和人际关系，具有品牌策划和业务拓展能力；（四）较高的文字水平和出色的语言表达能力；（五）对企业具有绝对的忠诚度和责任心、使命感，精力充沛；（六）大学以上学历，管理相关专业，年龄35－45岁（能力优秀者可放宽到50岁）。第六条投资副总裁投资副总裁在总裁和执行总裁领导下行使下列职责（一）分管集团的投资发展和期货业务工作:（二）负责组织集团各企业的市场调查、市场分析、项目开发、战略规划管理工作；（三）负责投资发展部和期货部总经理的选聘、考核；（四）负责组织拟定和修订固定资产投资项目建设、期货业务、资本运作方面的规章制度，指导相关的业务工作；（五）负责组织集团内部对固定资产投资项目、期货操作项目的前期调研、论证和内部立项审查；（六）负责期货业务管理。包括组织期货和现货市场的动态——11——研究、期货操作方案的制定、操盘计划的审查，组织期货操作。（七）负责组织集团及所属公司的资本运作。包括但不限于股权融资、股票上市、资产重组、收购兼并、股权转让、合资合作等。第七条投资副总裁任职资格及条件(一)具备10年以上集团公司或大型企业投资和项目建设管理工作经验，熟悉资本运营和期货业务；具备一定的企业、财务管理工作知识和经验；（二）具备出色的组织协调能力、领导决策能力及较高的政策水平；（三）具备较强的业务指导能力，具有项目建设和股权融资操作能力；（四）较高的文字水平和出色的语言表达能力；（五）对企业具有绝对的忠诚度和责任心、使命感，精力充沛；（六）农经类或相关专业大学以上学历，高级专业技术职称；（七）年龄在35－45岁。第八条经营副总裁经营副总裁在总裁和执行总裁领导下行使下列职责：（一）分管集团生产、经营、国际贸易及资产系统的管理工作；（二）负责集团公司年度生产经营计划的编制及考核工作；——12——（三）负责集团公司目标责任状的制订和考核工作；（四）负责集团公司固定资产的购置、调拨、报废的审核和授权范围内的审批、报批工作；（五）负责组织产品的生产、加工、仓储业务的扩大和质量监督工作（六）负责进出口贸易合同的审批和检查、监督工作：（七）负责集团公司基地开发、建设及拓展业务工作：（八）负责集团公司的联营、加盟、参股企业经营方面的检查、监督和协调工作；（九）负责集团公司统计报表、报告的审核及审批工作；（十）负责集团公司安全生产管理的检查、监督及指导工作；（十一）负责对集团公司本系统管理制度执行情况的检查、监督及指导工作。第九条经营副总裁任职资格及条件（一）具备五年以上集团型企业经营管理工作经验，熟悉经营管理及国际贸易工作，具备一定的法律事务工作知识；（二）具备出色的组织协调能力、掌握本行业的国家政策和国际惯例；（三）具备较强的沟通能力和业务策划和拓展能力；（四）对企业具有绝对的忠诚度和责任心、使命感，精力充沛；（五）大学以上学历，管理相关专业，年龄35－45岁。——13——第十条财务总监财务总监在总裁和执行总裁领导下行使下列职责：（一）负责集团公司的财务统一管理工作；（二）负责建立和完善集团公司及所属公司财务管理模式、会计核算体系及财务管理制度；（三）负责建立和完善集团公司及所属公司财务内部控制制度及工作流程；（四）负责组织集团公司及所属公司年度财务预决算的编制和审核工作；（五）负责贯彻执行相关的财经法律法规与规章制度，检查、监督及指导集团公司财务管理制度执行情况；（六）负责集团公司融资及所属公司融资管理