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—1—XX农村商业银行股份有限公司章程中国·XX-2-目录第一章总则第二章经营宗旨和业务范围第三章注册资本和股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让和质押第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案和通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第五节董事会专门委员会第六章行长及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节外部监事第三节监事会第四节监事会专门委员会-3-第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则4XX农村商业银行股份有限公司章程第一章总则第一条为维护XXXX农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《农村商业银行管理暂行规定》和其他有关法律法规，制定本章程。第二条本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。本行经银行业监督管理机构批准以发起方式设立；在XX工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条本行中文名称全称：XX农村商业银行股份有限公司中文简称：XX农村商业银行英文全称：XXRuralCommercialBankCompanyLimited。英文简称：XXCommercialBank第四条本行住所：XX。第五条本行为永久存续的股份有限公司。第六条董事长为本行的法定代表人。第七条本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人财产独立承担民事责任，本行财产、合法权益及依法经营受国家有关法律法规保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。本行股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以认购的股份为限对本行承担责任。第八条本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范5围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。第九条本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第十条本行执行国家有关法律法规，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。第二章经营宗旨和业务范围第十一条本行的经营宗旨是：坚持依法经营，自主开展各项商业银行业务，积极参与金融市场竞争，积极支持“三农”经济和中小企业发展，为广大城乡居民和经济发展提供优质、高效的金融服务，为股东谋取最大利益，促进区域经济协调发展。第十二条本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十三条本行业务经营与管理应符合《商业银行法》等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。第十四条根据本区域经济发展现状，由股东大会确定本行新增贷款中用于发放支农贷款的比例，并报银行业监督管理机构备案。第十五条经中国银行业监督管理委员会批准，并经依法登记，本行的经营范围为：（一）吸收本外币公众存款；（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；6（七）从事本外币同业拆借；（八）从事银行卡（借记卡）业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）结汇、售汇；（十二）外汇汇款、外币兑换；（十三）外汇资信调查、咨询和见证业务；（十四）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。第三章注册资本和股份第一节股份发行第十六条本行注册资本为人民币1,856,448,800.00元。第十七条本行全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。第十八条本行的股份采取股票的形式。本行签发的股票是证明股东所持本行股份的凭证。第十九条本行股份的发行，实行公平、公正的原则。本行股份同股同权，同股同利，承担相同的义务。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十条本行单个自然人投资入股比例、职工自然人合计投资入股比例，以及单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例应符合法律法规及银行业监督管理机构的规定。第二十一条本行前10名法人股东名单如下：名称法定代表人住所持股金额（万元）持股比例（%）7XX市XX区供水总公司陈毅钧XX区大良街道凤山西路13号16371.208.82%美的集团有限公司何享健XX市XX区北滘镇蓬莱路工业大道12049.006.49%广东博意建筑设计院有限公司杨继东XX区北窖镇碧桂园居委会碧桂园B商场7499.904.04%广东万和集团有限公司卢楚隆XX市XX区容桂街道红旗中路80号2560.001.38%XX市XX区乐从供销集团有限公司劳松盛XX市XX区乐从镇跃进路A70号新世纪广场四层1860.001.00%XX市XX区城网建设投资有限公司苏贤安XX区大良街道宜新路1号银海大厦五楼1350.000.73%XX市XX区德美投资有限公司何国英XX市XX区容桂海尾居委会广珠路边1158.000.62%广东联丰投资发展有限公司梁排婵XX市XX区大良清晖路2号联丰综合楼２楼写字楼1020.000.55%广东东菱凯琴集团有限公司郭建强XX市XX区勒流镇银城路924.900.50%广东弘诚集团有限公司蔡伟斌XX市XX区大良凤山东路6号德业大厦八楼871.700.47%本行前10名自然人股东名单如下：姓名持股金额（万元）持股比例（%）梁庆德1168.000.63%李伟文244.500.13%苏泉窝229.670.12%罗卓文207.370.11%陆意好154.390.08%黄健文149.900.08%李裕荣140.000.08%张杏芝139.350.08%颜永馨109.990.06%陈龙105.000.06%第二十二条本行股份总数为1,856,448,800.00股，全部为普通股。其中，1,308,992,800.00股为原XX市XX区农村信用合作联社社员将其股金折股认购，其余547,456,000.00股由发起人以货币8资金认购。第二十三条本行（包括本行的分支机构）或本行投资的其他金融机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人就购买本行股份的行为提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十四条本行根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会决议并经银行业监督管理机构批准，可以采用下列方式增加注册资本：（一）向社会募集新股；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律法规规定以及监管部门批准的其他方式。第二十五条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当经银行业监督管理机构批准，并按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。第二十六条本行在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购本行的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；（四）法律法规及国家有关主管部门批准的其他情形。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。第二十七条本行因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。依法应经银行业9监督管理机构批准的，应报银行业监督管理机构批准后方可实施。本行依照第二十六条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。第三节股份转让和质押第二十八条本行股东所持的股份不得退股。但经本行同意可依法转让继承和赠与。本行股份转让以后的持有人（受让人），股东资格及持股比例必须符合银行业监督管理机构有关向农村商业银行入股的规定，其持股总额、持股比例、持股方式等必须符合本章程的有关规定。第二十九条本行不接受本行的股票作为质押权的标的。第三十条发起人持有的本行股份，自本行注册成立之日起1年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，上述人员在任职期间及离职后6个月内，不得转让其所持有的本行股份，在任职期间不得质押其所持有的本行股份。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人。股东按其所持有的股份享有权利，承担义务。第三十二条本行置备股东名册，股东名册载明下列事项：（一）股东的姓名或名称、住所；（二）股东所持股份数；（三）股东所持股票的编号；10（四）股东取得股份的日期；（五）股权质押情况；（六）其他必要的股东信息。第三十三条本行股东享有下列权利：（一）依照其所持股份的份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、本行公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或者清算时，按其所持股份的份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律法规或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅第三十三条第（五）项所述有关信息，应当向本行提供证明其持有本行股份以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作11出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条本行股东承担下列义务：（一）遵守法律法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；（四）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；（五）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；（六）本行资本充足率低于法定标准或银行业监督管理机构要求的最低资本充足率标准时，应支持董事会提出的提高资本充足率的措施；12（七）本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；（八）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。本条第（七）项所述流动性困难应当根据法律法规确定，法律法规没有规定的，由本行董事会决议确定。第三十九条本行股东以其持有的本行股份为自己或他人担保的，应当事先告知董事会。第四十条本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节股东大会的一般规定第四十一条