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一、并购概述2011年7月11日，雀巢和徐福记同时宣布，雀巢和徐福记的创始家族签署了合作协议，以17亿美元收购徐福记60%的股份，但该交易仍有待我国监管部门批准。雀巢溢价24.7%收购——根据双方达成的协议，雀巢将收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，这一收购计划尚未得到中国监管部门的批准。徐福记现任首席执行官兼董事长徐承将继续负责合资公司的运营。雀巢当天表示，通过计划安排方案收购徐福记独立股东所持有的该公司43.5%的股权，收购价为每股4.35新元，相当于过去180天按成交量加权平均股价溢价24.7%。如果这一方案被独立股东批准，雀巢公司随后将再从徐氏家族目前持有的56.5%的股权中购得16.5%的股份。目前，雀巢已获得两个最大的独立股东——ArisaigPartnersHoldings（持股9.0%）和TheBaringAsiaPrivateEquityFundIV，L.P.的下属机构（持股16.5%）-不可撤销的投票赞成此协议方案的保证。雀巢获得徐福记60%股份的总价格约为21亿新元(约合17亿美元)。7月4日，徐福记宣布在新加坡交易所的股票暂停交易，原因是雀巢与徐福记正在洽谈收购事宜。此次收购之前，雀巢已先后收购了云南山泉和银鹭食品60%的股权。二、案例综述1、交易双方（1）雀巢公司。由亨利·内斯特莱（HenriNestle)于1867年创建，总部设在瑞士日内瓦湖畔的沃韦(Vevey)，是世界最大的食品制造商。拥有138年历史的雀巢公司起源于瑞士，最初是以生产婴儿食品起家。2005年，雀巢公司在全球拥有500多家工厂，25万名员工，年销售额高达910亿瑞士法郎。2010年销售额达到1097亿瑞士法郎，纯利润达到342亿瑞士法郎。其中的大约95%来自食品的销售，因此雀巢可谓是世界上最大的食品制造商，也是最大的跨国公司之一。公司以生产巧克力棒和速溶咖啡闻名遐迩，目前拥有适合当地市场与文化的丰富的产品系列。雀巢在五大洲的60多个国家中共建有400多家工厂，所有产品的生产和销售由总部领导下的约200多个部门完成。雀巢销售额的98%来自国外，因此被称为“最国际化的跨国集团”。1990年，雀巢在中国大陆的第一家合资厂开始运营，随后又建了多家工厂。雀巢通过利用本地原材料在本地制造同等高品质的食品，替代进口产品，帮助中国在这方面节约了大量外汇。现在雀巢在中国大陆销售的产品中99%是在本地制造的。在过去的二十年中，雀巢从瑞士对大中华区的直接投资已累计达七十亿元人民币。雀巢大中华区的总部设在北京，经营二十一家工厂，其中四家在上海地区、三家在广东省、四家在天津地区、三家在四川省、两家在山东省、一家在黑龙江省、一家在江苏省、一家在内蒙古自治区、一家在北京地区，还有一家在香港特别行政区。2001年，雀巢在上海成立了上海雀巢研发中心，致力于应用科技和营养研究，并开发中国消费者喜爱的、适合中国人口味和消费能力的营养食品。（2）徐福记。创始于1978年，创办者徐氏兄弟，曾分别在台湾经营徐记食品、徐福记食品、安可食品、巧比食品及蜜饯等知名品牌，被誉为“二十年金字招牌”，是中国最大的糖果品牌和糖点企业之一。该集团主要生产糖果、糕点、沙琪玛、巧克力、果冻等休闲糖点。于1992年在中国广东省东莞市注册创立东莞徐福记食品有限公司”。凭借16年(1976-1992)成功的市场销售经验，开拓新局，快速获得成长扩展。1997年徐福记与新加坡汇亚集团（TRANSPAC）及仲华海外投资基金共同合资，为集团带来崭新思维及理念，共同成立BVI徐福记国际集团，并注册成立东莞徐记食品有限公司，专事经营徐福记品牌在中国糖点领域的永续发展。2000年，徐福记正式涉足现代渠道的经营管理。为集团在中国零售市场的大步拓展，扎下厚实的根基。2006年徐福记在中国拥有56家销售分公司，超过13000个直接管控的终端零售点,成为中国最大的糖果品牌和糖点企业之一。2002年初公司取得了沃尔玛公司全球采购系统合格供应商的资格，于2003年全面供应。“徐福记”糖果糕点透过沃尔玛在全球3000多个超级市场大力拓展国外市场，这大大提高了“徐福记”食品的品牌效应，扩大了产品的出口量，提高了产品在全球市场的占有率。公司具有完善的服务体系，产品质量完全符合相应产品标准，消费者投诉处理率100%。2003年公司销售收入突破14亿元,创造利税2.6亿元。2006年春节，徐福记仅在上海市场的散装销售额就将近2个亿。据徐福记最新公布的财报显示，2010年其全年的营收和净利润分别为43.1亿元和6.022亿元，同比分别增长14%和31%。根据国际市场调研公司Euromonitor数据，按零售额算，2008年我国糖果市场规模近580亿元，雀巢的份额仅为1.6%，远远落后于排名首位的美国玛氏12.9%，徐福记的份额则为3.9%。2、洽购进展（1）2011年7月5日，雀巢被指洽购徐福记，徐福记新加坡停牌；徐福记证实与雀巢洽谈收购事宜；（2）7月6日，雀巢证实正洽购徐福记，并购需跨越很多障碍；徐福记称不会将公司全部卖给雀巢，更侧重合作；（3）7月7日，雀巢三月内两起并购，分析称对民族品牌威胁大；（4）7月8日，雀巢收购徐福记，垄断动机明显前景不被看好；（5）7月9日，徐福记承认雀巢洽购的甜与苦；（6）7月11日，雀巢已和徐福记签协议，拟17亿美元购60%股份；（7）7月12日，雀巢中国公司称111亿控股徐福记获批有望。（8）12月7日，徐福记国际集团在新加坡交易所发布公告宣布，商务部昨天已经批准了雀巢公司以17亿美元收购徐福记60%股权的交易。雀巢计划把徐福记从新加坡交易所摘牌。摘牌时间将另外公布。3、溯源（1）雀巢公司，原产地为瑞士，经营时间由1867年至今，主打产品包括雀巢咖啡、奶制品、瓶装水、烹饪食品等；其优势与战略一是作为全球最大食品企业之一，在中国开展业务已有20多年，如今运营着23家工厂、两个研发中心，拥有14000名员工，二是2010年雀巢全球总销售额为8407亿元人民币，其中巧克力和糖果业务占总销售额的11%，即924亿元，三是其尽管进入中国市场历史悠久，在国内糖果行业的份额并不高，按销售额算，08年其份额仅为1.6%名列第五，远落后与排名首位的美国玛氏12.9%，四是由于其在新兴市场的份额落后于对手，新兴市场对于该公司总体营业收入的贡献率计划在2020年之前要达到45%，当前约为33%，面对玛氏、卡夫等竞争对手，收购新兴市场优秀品牌对其来说无疑是一条捷径；（2）徐福记公司，原产地为台湾，经营时间由1978年至今，主打产品包括徐福记精制糖果、糕点、沙琪玛、精致果冻布丁等；其优势与战略一是主要的制造基地位于东莞，年产能为317100吨，其用哟偶107家销售分公司及20个区域运营中心，管理超过8000名销售人员，二是其生产巧克力等糖果及中式点心沙琪玛，过去十多年获利良好，每年净利都以两位数以上增长，三是拥有17年历史的徐福记在中国长期投资于品牌建设，自1998年以来连续11年被评为中国同类产品销量第一的糖果品牌，四是其一直在寻找协助企业和品牌发展成百年老店的战略伙伴，并在2011年7月4日作出正式声明表示，其多年来陆续与来自日本、欧美等区域的潜在对象进行互动交流。三、案例分析1、变数（1）徐福记品牌处于上升通道，收购难度比较大。徐福记目前成长速度较快，营业收入和净利润均处于上升通道，品牌若被收购则面临被雪藏的可能，将增加雀巢收购的难度。（2）收购须经商务部审查，外资在华大规模收购尚无成功先例。截至目前，外资公司在华如此大规模的收购尚无成功先例。由于两者体量巨大，按照我国《反垄断法》规定，如果雀巢要并购徐福记。（3）雀巢收购徐福记垄断动机明显，恐难成行。很多业内人士并不看好此次收购行为。前车之鉴，百胜收购小肥羊将耗资44亿人民币，目前还未通过商务部的反垄断调查。就过往商务部对大宗并购行为的审批来看，雀巢收购云南山泉、帝亚吉欧收购水井坊获得成功，主要原因在于被收购对象规模较小，市值不大，市场占有率也较低，而此次收购徐福记涉及的金额和规模都较大，阻力将大增。除此以外，雀巢收购徐福记在具体实施环节上也存在不少问题与挑战：如何在股份配比上与徐福记达成一致；未来徐福记的管理层安置、人员构架和雀巢的话语权分配问题；品牌、物流、销售渠道如何统一等诸多难题也将摆在眼前。这桩交易可能会像可口可乐收购汇源果汁（ChinaHuiyuanJuiceGroup）的交易一样无疾而终。2009年，中国商务部（theMinistryofCommerce）拒绝了可口可乐收购汇源果汁的申请，理由是可能会催生垄断。而且可口可乐的收购要约也激起了中国民族主义者的强烈反对，他们不想看到一个成功的国产品牌落入外国人手中。雀巢是世界上最大的食品公司，因其旗下的哈根达斯（Haagen-Dazs）和雀巢咖啡（Nescafe）等品牌而闻名于世。由于欧美国家经济增长放缓，雀巢也和许多其他西方的大型企业一样，赶赴新兴市场“淘金”。徐福记目前的市值在26亿美元。雀巢收购徐福记，成败都有可能。不过必需得承认，大型收购非常复杂，很少有轻易成功的例子。2、影响（1）或颠覆我国糖果业格局。若此次收购成功，将对我国糖果业格局产生颠覆性影响。“糖果是食品业内利润最高的产品之一，‘雀巢+徐福记’将使雀巢在中国的销售额‘坐二望一’，并能透过徐福记全国性渠道网络深入至增长最快的二三线市场腹地。雀巢收购徐福记后，强强联合优势互补，未来两三年，在销售额上雀巢将能坐二望一，其利润将会有一个质的飞跃。雀巢收购徐福记，是中国食品行业的标志性事件，由于两者市场份额均位于行业前五，若收购成功，将颠覆性地改变中国糖果业的格局。雀巢对中国糖果市场的控制力将明显增强，不仅进一步提升与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，竞争激烈程度加剧，将给行业带来新一轮洗牌，一些二三线品牌将逐渐被淘汰出局。（2）其他国内企业发展将受抑制，糖果产品价格不会大规模上涨。一方面，雀巢对糖果市场的控制力将明显增强，市场占有率和综合竞争力将显著提高；另一方面，将进一步加剧市场竞争激烈程度，将压缩金丝猴、大白兔等国内企业的生存空间，在一定程度上抑制它们的发展。（3）引发关联担忧，出现外资垄断中国人“一日三餐”。随着外资并购相关政策的不断完善，尤其是去年《利用外资20条》的出台，明确鼓励外资通过并购等方式加强在中国投资。为此，外资并购中国企业的行动越来越活跃。这也导致去年以来，包括可口可乐、百事可乐、瑞士雀巢集团、法国达能集团、美国百胜餐饮等洋巨头纷纷重拳出击，在华并购数量、金额达到前所未有的境地。国内多个著名食品企业纷纷落入外资的怀抱。除了上半年雀巢大肆并购外，日前，全球最大的烈酒集团帝亚吉欧并购全兴集团4%的股权已获批，这意味着帝亚吉欧对全兴集团股权的控股比例增至53%。这是外资首次控股我国白酒企业。拥有肯德基、必胜客等品牌的餐饮集团美国百胜公司，今年5月也宣布以总价45亿港元，并购中式连锁火锅第一品牌小肥羊93%股权，目前正等商务部审批。2010年，美国食品大鳄亨氏集团以1.65亿美元收购价，曲线从新加坡福达公司手中收购了中国名牌产品味事达酱油和广合腐乳。而前些年，邦吉、嘉吉等四大国际粮商就已收购了中国70%以上的粮食企业，控股或参股金龙鱼、福临门、鲁花等主要品牌。经济学家郎咸平撰写的书中指出，中国食品领域已逐步被外资垄断掌控，今后中国人“一日三餐”大事或“听命”于洋人了。时下，洋品牌正加紧对中国粮食全产业链渗透，从上游种子种植、小麦收购、面粉加工，到中游食品制造，再到终端流通，外资势力不断加紧渗透。与此同时，不少在华的外资还不断从与中方的合资企业中回购股份。6月初，星巴克公司宣布，已与其在华南地区的合资伙伴香港美心集团签订协议，收购美心集团所持有的30%合资公司股权。外资不断并购，在特定的行业，有可能造成市场的定价权、设定标准权完全被外国掌握，这对包括糖果业在内的中国食品业更不利。