募集资金管理办法修订的对照表

募集资金管理办法修订的对照表公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，拟对公司《募集资金管理办法》进行补充修订，主要对募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的、用闲置募集资金暂时用于补充流动资金、募集资金投向变更、募集资金管理与监督进行了细化补充，增加了公司对发行股份涉及收购资产的管理和监督、超募资金使用与管理的规定。现对募集资金管理办法做出如下修订：1、原“第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。”修订为：“第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。”2、原：“第十八条公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。”修改为：“第十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。”3、原：“第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）保荐机构出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。”修改为：“第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）保荐机构出具明确同意的意见；（五）独立董事发表明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。”4、增加：“第二十条募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。第二十一条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；（五）证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。”5、原：“第二十三条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。”修改为：“第二十五条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。”6、增加：“第二十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第二十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法规定履行相应程序及披露义务。第三十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐人发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。”7、原：“第二十八条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。”修改为：“第三十二条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项鉴证报告。会计师鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告证券交易所并公告。第三十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。”8、增加：“第六章发行股份涉及收购资产的管理和监督第三十六条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第三十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后上市公司的盈利预测。第三十八条公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若上市公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，上市公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。第七章超募资金使用与管理第三十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额达到或超过计划募集资金金额20%的，适用本章规定。第四十条超募资金在尚未使用之前应当存放于董事会指定的募集资金专户管理。通过公司控股子公司实施项目的，应当在控股子公司设立募集资金专户管理。第四十一条根据实际生产经营需求，经公司董事会审议后，超募资金应按照以下先后顺序进行使用：（一）补充募投项目资金缺口；（二）用于在建项目及新项目；（三）.归还银行贷款；（四）.补充流动资金。第四十二条超募资金用于在建项目或新项目的，应当按照在建项目或新项目的进度情况使用。公司将超募资金用于在建项目或新项目的，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合深圳深证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议，并按规定予以披露。第四十三条公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求：（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；（二）.公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；（三）应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上超募资金不应一次性全部补充流动资金，并应披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性。保荐机构和独立董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要性发表意见，年度募集资金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说明。如果超募资金仅用于向控股子公司增资，不涉及在建项目或新建项目的，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。第四十四条因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司可以按本章规定将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金。（一）在全部募集资金项目完成前，公司拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额不超过募集资金净额20%且不超过1亿元的，应当符合以下要求：1、募集资金到帐超过一年；2、不影响其他募集资金项目的实施；3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；5、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。（二）在全部募集资金项目完成前，公司拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额超过募集资金净额20%或超过1亿元的，应当符合以下要求：1、募集资金到账时间超过三年。募集资金到账时间未满三年，但公司陷入危机、面临严重财务困难拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的，经公司申请并经证券交易所同意；2、不影响未完成募投项目的实施；3、按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务；4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；5、公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投