北京赛德丽科技股份有限公司 《信息披露管理制度》

北京赛德丽科技股份有限公司1北京赛德丽科技股份有限公司《信息披露管理制度》第一章总则第一条为加强北京赛德丽科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理工作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，依据《公司章程》的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，特制定本信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。第二条本制度所称“信息”是指将来可能对公司产生重大影响而社会公众尚未得知的重大信息；“披露”是指“信息”在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达相关部门备案。第三条信息披露是公司的持续责任,公司及信息披露义务人应当忠实诚信履行持续信息披露义务。第四条信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。第五条公司披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送推荐主办券商，并在中国证券业协会指定的信息披露平台上公告。第六条公司信息披露应当符合法律、法规和规范性文件规定的内容和格式要求，公司及信息披露义务人应当确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并及时地报送及披露信息。第七条公司董事会秘书负责信息披露事务。董事会秘书应列席董事会和股东大会。第八条本制度适用于如下人员和机构：（一）公司董事会、监事会；（二）公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；（三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司北京赛德丽科技股份有限公司2及其主要负责人；（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；（五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。第二章信息披露的内容、范围格式和时间第九条公司应当公开披露的信息内容包括但不限于定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告为定期报告，其他报告为临时报告。第十条公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。年度报告应制成正文文本和摘要两种形式，其格式、内容和其他要求按照中国证券业协会和主办券商的要求编制。第十一条公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露：（一）年度报告全文；（二）审计报告；（三）董事会决议及其公告文稿；（四）推荐主办券商要求的其他文件。第十二条公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。半年度报告应制成正文文本和摘要两种形式，其格式、内容和其他要按照中国证券业协会和主办券商的要求编制。第十三条半年度报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经会计师事务所审计：（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的：（二）拟在下半年进行定向增资的；（三）中国证券业协会认为应当审计的其他情形。财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。第十四条公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个报价日内，以书北京赛德丽科技股份有限公司3面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露：（一）半年度报告全文；（二）审计报告（如有）；（三）董事会决议及其公告文稿；（四）推荐主办券商要求的其他文件。第十五条公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应在会议结束后两个报价日内将相关决议报送推荐主办券商备案。决议涉及第十六条相关事项的应披露。第十六条公司出现以下情形之一的，应自事实发生之日起两个报价日内向推荐主办券商报告并披露：（一）经营方针和经营范围的重大变化；（二）发生或预计发生重大亏损、重大损失；（三）合并、分立、解散及破产；（四）控股股东或实际控制人发生变更；（五）重大资产重组；（六）重大关联交易；（七）重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；（八）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；（九）董事长或总经理发生变动；（十）变更会计师事务所；（十一）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；（十二）因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；（十三）涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；（十四）推荐主办券商认为需要披露的其他事项。第十七条公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，公司须发布股份解除转让限制公告。第十八条公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期北京赛德丽科技股份有限公司4报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第三章信息披露的程序第十九条信息披露应严格履行下列审核程序：（一）提供信息的部门负责人认真核对相关资料：各部门确保提供材料、数据的及时、准确、完整，相应责任人和部门领导严格审核、签字后，报送董事会；（二）董事会秘书进行合规性审查，应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。（三）由董事会秘书组织信息披露相关工作、完成信息披露文稿的审定或撰写，对有关信息披露申请书进行签发并送达主办券商。（四）财务部收到编制财务数据材料后，应认真组织、安排人员对财务数据进行编制和复核，确保财务数据的准确性、完整性，昀后由部门领导复核签字确认后交董事会。（五）董事会秘书收到复核材料，应交相关领导（董事长、总经理）进行审批后，由董事长签发。第二十条董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的主要负责人，证券事务代表负责协调和组织公司的信息披露事务。董事会秘书处为公司对外日常信息事务处理机构，专门负责回答社会公众的咨询（质询）等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。第二十一条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会议，并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见，并向其提供信息披露所需的资料。第二十二条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向推荐主办券商或中国证券业协会咨询。第二十三条公司不得以新闻发布会、答记者问或在本公司网站上发布等形式代替信息披露。北京赛德丽科技股份有限公司5第二十四条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。第四章信息披露的媒体第二十五条公司披露的信息应在中国证券业协会指定的代办股份转让信息披露平台发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。第二十六条公司定期报告、临时报告等除登载于上述网站及媒体外，可刊登于推荐主办券商网站及其证券营业网点。第五章保密措施第二十七条公司董事、监事、其他高级管理人员以及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。第二十八条在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。第二十九条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在昀小范围内，并与相关人员签订保密协议。凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等，董事会秘书应及时向公司领导反映，并向主办券商和中国证券业协会申请豁免相关信息披露义务。第三十条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。第六章记录和保管制度第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行职责提供的与信息披露有关的报告文件（包括传送、审核文件）的具体情况作成记录。每次记录应当由记录人和被记录的董事、监事、高级管理人员或有关人员共同签字并予以保存，保存期限不得少于10年。由董事会秘书处设专人保管。董事会秘书作为信息披露相关文件、资料保存的第一责任人。第三十二条公司信息披露文件及公告由董事会秘书处保存，保存期限不得少于10年。北京赛德丽科技股份有限公司6第三十三条公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露相关文件、资料的，应向公司董事会秘书处提出书面申请，且经董事会秘书审核批准后方可进行，并应及时归还。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给予一定处罚。第七章信息披露的责任划分第三十四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：1、董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；2、董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、各控股子公司和参股公司的主要负责人、有信息披露义务的投资者、保荐机构及保荐代表人是公司信息披露的义务人，应对公司信息披露工作予以积极配合和支持；3、董事会全体成员负有连带责任。第三十五条董事会秘书的责任：（一）董事会秘书为公司与推荐主办券商、中国证券业协会的指定联络人。（二）负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括负责与推荐主办券商联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。第三十六条经营管理层的责任：（一）经营管理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定副总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该报告上签名承担相应责任。（二）经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。第八章附则北京赛德丽科技股份有限公司7第三十七条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。第三十八条本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规和规范性文件的规定执行。第三十九条本制度适用范围为股份公司、分公司及控股子公司等。第四十条本制度未尽事项，按照有关法律、法规，证管部门业务规则和公司章程执行。第四十一条本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。经公司董事会审议通过后实施。第四十二条本制度由公司董事会审议通过后实施。