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（注册地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号）首次公开发行股票招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）（注册地址：福建省福州市湖东路99号）第一章招股说明书及发行报告招股说明书1-1-1声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行概况发行股票类型：人民币普通股A股每股面值：1.00元本次发行股数：1670万股发行日期：【】年【】月【】日每股发行价格：【】元发行后总股本：6670万股（拟）拟上市证券交易所：深圳证券交易所保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:发行人控股股东星星集团有限公司和发行人实际控制人叶仙玉承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上海复星化工医药投资有限公司、浙江大学创业投资有限公司、浙江嘉银投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。发行人自然人股东林敏、范崇国、周建军、盛永江、李夏云、王保新、郑必福、陈开根、李欠进、吴临红、金利剑、缪春妹、蒋来根承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让其持有的发行人全部或部分股份。自发行人股票上市之日起满一年后，每年转让的股份不超过其所持发行人全部股份的20%，且至少保留其所持股份的20%直至离职半年后方可转让。发行人自然人股东林海平承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。自离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。发行人自然人股东徐进承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。在董事高冬任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。自董事高冬离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。发行人自然人股东杨崇慧、潘群、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。招股说明书签署日期2008年5月29日第一章招股说明书及发行报告招股说明书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。第一章招股说明书及发行报告招股说明书1-1-3重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、根据公司2007年9月21日通过的2007年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票工作完成前产生的净利润（包括公司历年尚未分配的滚存利润）由股票发行后的新老股东共享。二、本次发行前公司总股本5000万股，本次拟发行1670万股，发行后总股本6670万股，全部股份均为流通股。公司控股股东星星集团有限公司和实际控制人叶仙玉承诺，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上海复星化工医药投资有限公司、浙江大学创业投资有限公司、浙江嘉银投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。发行人自然人股东林敏、范崇国、周建军、盛永江、李夏云、王保新、郑必福、陈开根、李欠进、吴临红、金利剑、缪春妹、蒋来根承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让其持有的发行人全部或部分股份。自发行人股票上市之日起满一年后，每年转让的股份不超过其所持发行人全部股份的20%，且至少保留其所持股份的20%直至离职半年后方可转让。发行人自然人股东林海平承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。自离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。发行人自然人股东徐进承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。在董事高冬任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。自董事高冬离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。发行人自然人股东杨崇慧、潘群、陈金霞、赵丕华、张群慧、吴凡、沈静承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。第一章招股说明书及发行报告招股说明书1-1-4三、行业波动、产品价格下降风险：公司的主要产品是光学低通滤波器、红外截止滤光片等光学光电子元器件，是数码相机、数码摄像机、可拍照手机等产品的镜头核心元件，因此，本公司产品的需求很大程度取决于终端产品市场的趋势与发展，与这些影像领域产业的发展具有较强的联动性。而此类行业是典型的充分竞争性行业，具有周期性波动的特征，若上述产业发展出现较大幅度的波动，将对本公司总体效益产生影响。同时，公司主要产品光学低通滤波器和红外截止滤光片的价格受下游行业影响，持续下滑，致使行业的平均利润率也有一定幅度的下降。尽管报告期内本公司调整产品结构、提高产品合格率、降低成本，从而使毛利率保持较高的水平，但产品价格下降所引致的对公司盈利的风险仍然存在。四、产品类别较为集中及依赖主要客户的风险：本公司主导产品是光学低通滤波器和红外截止滤光片，2005年、2006年、2007年两种主导产品的销售收入合计占公司主营业务收入的比例为98.95%、94.32%、82.50%。尽管这反映出公司的主营业务突出，但目前公司存在着产品类别较为集中的风险。如果下游行业产品技术革新、升级换代，传统应用领域的市场将有可能受到较大影响。此外，由于公司的下游产品大部分是消费类数码电子产品，品牌识别度和行业集中度高，相应本公司的销售也相对集中在行业内的知名厂商。公司在2005年、2006年、2007年向前5名客户销售收入总额占全部主营业务收入的比例约为48.76%、52.62%、52.67%，因此对主要客户存在一定的依赖性。主要客户的需求结构与需求数量变动可能给公司的生产经营带来一定风险，从而影响公司的销售收入及利润。五、汇率风险：2007年公司产品62.66%外销，原材料31.77%左右进口。自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币维持小幅升值。人民币汇率浮动对公司的影响有以下几方面：一是汇兑损失：由于公司外销应收账款的平均收款期限为61.75天，若收款期内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失，2007年人民币升值导致外币折算差异产生的汇兑损失为198.17万元。二是出口产品的价格竞争力：人民币的升值缩小了国外客户的利润空间，使公司的出口产品与其它出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。三是原材料和设备的采购成本：若人民币升值则使公司进口的原材料和设备的成本降低。因此，人民币汇率浮动对公司经营带来了一定程度的不确定风险。第一章招股说明书及发行报告招股说明书1-1-5六、公司本次募集资金拟投资的主要项目为年产1.2亿片（套）红外截止滤光片及组立件技改项目、年产100万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目、年产1.2亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目和年产1.2亿片光学读取头分光片及高反片技改项目，本公司已对上述四个项目进行了充分调研和论证，并已自主掌握了四个项目的核心技术和生产工艺。同时公司部分现有客户将是上述四种产品的潜在客户，可在一定程度上保证产品的市场销售。不过由于项目计划实施进度与实际进度之间可能存在时差，公司未来拓展新客户面临一定的不确定性，该等因素均将可能影响到上述投资项目预期效益的实现。七、本公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行拟募集资金21320万元。本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。第一章招股说明书及发行报告招股说明书1-1-6目录第一节释义...............................................................................................................10第二节概览...............................................................................................................15一、发行人简介.........................................................................................................................15二、控股股东及实际控制人的简要情况.................................................................................17三、最近三年的主要财务数据（合并报表数据）.................................................................18四、本次发行情况.....................................................................................................................19五、募集资金主要用途.............................................................................................................20第三节本次发行概况...............................................................................................21一、本次发行的基本情况.........................................................................................................21二、本次发行的相关机构.........................................................................................................22三、与本次发行上市有关的重要日期..............................................