绿大地案例分析

绿大地案例分析一、案例始末云南省绿大地生物科技股份有限公司（002200.SZ，下称“绿大地”）被称为信誉度最差的A股上市公司，成立于1996年，上市前每股净资产4.43元，于2007年12月21日在深圳证券交易所挂牌上市，发行价16.49元，以绿化工程和苗木销售为主营业务，是云南省最大的特色苗木生产企业。它是国内绿化行业第一家上市公司，号称园林行业上市第一股，其复权后股价曾一路飙升到81.05元。2010年3月因涉嫌信息披露违规被立案稽查。证监会发现该公司存在涉嫌“虚增资产、虚增收入、虚增利润”等多项违法违规行为。2011年3月17日，绿大地创始人兼董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被捕，自此股价一路下跌，半年多跌幅超过75%。由此逐步揭开了绿大地的财务“造假术”。绿大地于2011年12月5日发布公告称，2011年12月2日，公司收到昆明市官渡区人民法院《刑事判决书》[（2011）官刑一初字第367号]。根据判决结果，公司犯欺诈发行股票罪被判处罚金人民币400万元；原董事长何学葵犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年；被告人原财务总监蒋凯西犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年；外聘财务顾问庞明星和公司员工赵海丽获刑两年，缓刑三年；公司员工赵海艳获刑一年，缓刑两年。伴随着一个个“第一”进入公众视野的绿大地公司，是云南省第一家上市的民营企业、A股第一家园林上市公司、董事长是云南省女首富等，但就是这么一家头顶众多“第一”光环的企业，为什么最近陷入了财务舞弊的泥潭？二、审计查处（一）五度变更业绩绿大地的财务手段已经到了一个新的高度，创下了中国证券市场年报变脸新纪录，2009年10月到2010年4月，对于2009年的全年利润变动之快，之频繁，令人咂舌：1．2009年10月30日，绿大地发布2009年第三季季报称，预计2009年度净利润同比增长20%至50%；2．2010年1月30日，绿大地将2009年净利润增幅修正为较上年下降30%以内。3．2010年2月27日，第三次发布2009年度业绩快报，净利润变为6212万元。4．2010年4月28日，再次将净利润修正为-12796万元。5．2010年4月30日，最终发布2009年年度报告，披露公司2009年净利润为-15123万元。仅仅两天，数据又相差了两千多万。绿大地披露的业绩经过五次反复，由之前的预增过亿，变更为最后的巨亏1.5亿元。正是它“恶搞”般的财务报告，引发了监管部门的注意。（二）公司高管频繁更换、辞职，原始股东忙于套现2009年9月，绿大地董事黎钢、董事赵国权因股权变动辞职。2010年5月，绿大地董事钟佳富因个人原因辞职，总经理也换由原昆明市商务局局长王光中担任。2010年6月，公司监事会召集人刘玉红因“个人原因”辞职。（三）三年三换审计机构绿大地上市三年便改换了三家审计机构，且每次都是在年报披露前夕，且今年1月变更审计机构正是董事长何学葵持有绿大地的股权被公安机构冻结后。业内人士表示，不断更换的审计机构和财务经理不排除公司存在着更深层次的财务风险。（四）股权被冻结董事长守口如瓶去年12月20日，绿大地董事长何学葵所持股份被公安机关司法冻结，紧接着12月31日，绿大地再次公告接到公安机关通知，因涉嫌违规披露、不披露重要信息接受调查。董事长股份被司法冻结的消息一出，绿大地股价便出现连续两个无量跌停，此后股价在27日和28日再次下跌14%后才逐渐企稳，绿大地流通市值在四个交易日蒸发了12.2亿元。然而对于股份遭冻结的具体原因，何学葵却不愿透露。实际上，早在去年3月17日，绿大地就因涉嫌信息披露违规，被证监会立案调查。三、审计分析（一）发审制度缺陷催生造假上市频发公开资料显示，作为一家绿化苗木种植企业，自上市后，绿大地除了在09年进行过一次无疾而终的增发之外，未经配股，也没有发行过可转债。这就意味着，公告所披露的绿大地原董事长何学葵所涉嫌的欺诈发行股票罪很可能是其IPO期间向会计师事务所和保荐机构出具的业务资料和原始凭据资料上有造假行为（二）保荐人只荐不保造IPO毒药在绿大地2007年的上市保荐书中，来自联合证券(现为华泰联合)的保荐代表人李迅冬和黎海祥信誓旦旦地承诺：有充分理由确信发行人的申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保荐代表人已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎调查。四、会计造假（一）虚增资产绿大地2007年上市时的招股说明书显示，截至2007年6月30日，绿大地的固定资产净额为5066.35万元，该公司在昆明开发区内的办公楼等固定资产额为942.59万元，总共26.5亩土地，其总部所在地除房屋、道路及庭前绿化外的“外地坪、沟道”，也作价107.66万元。另一处固定资产“马鸣基地”围墙的固定资产值为686.9万元，其招股说明书上显示的该基地4块地（原为荒山）共3500亩，如果其围墙只围地块的周长，折算下来，其每米围墙的价格高达1268.86元。此外，马鸣基地的3口深水井也造价惊人，计入固定资产216.83万元，每口价值72.27万元。而该招股说明书上的另一口深井，金殿基地深水井却只值8.13万元，价格相差近10倍。多项资产的实际价值存在疑问。另外，绿大地2010年6月17日发布的《关于2010年一季度报表更正差异的专项说明》显示，其2010年一季度的固定资产多计5983.67万元。绿大地对此的解释是，固定资产的差异原因在于“工作失误”，将北京分公司的固定资产已包含在本部报表中，又将其列入合并报表，即计算2次，造成该项目虚增。（二）虚增收入和利润1.价格造假具体而言，绿大地主要伪造了苗木和土地等资产的价格。截至2007年6月30日，其1.8亿元的存货主要为各类苗木，但报表显示的苗木价格与市场价格完全不一致，比如某种苗木市场价为60元，其报表上却是300元。再如绿大地的总部所在地昆明市经济技术开发区属于偏远郊区，当时地价仅为20万/亩，但绿大地的报价高达100万/亩。2.合同造假2009年以前，绿大地的主营业务是苗木销售，而就是这些销售合同也被指认为造假。绿大地连续三年造假自设关联方疯狂倒账。绿大地上市之前一共有一二十枚假公章来伪造上市材料。一个合同是跟浙江丽臣签订的。但是事实上人家根本没买他们的苗木。”K先生称上市之前绿大地的一些销售合同为伪造。“他们私刻别人的印章。3.现金流量循环在绿大地2010年一季报中，仅合并现金流量项目就有多达27项差错，其中8项差错为几千万元，几亿元的差错多达12项。在“筹资活动产生的现金流量”项下：取得借款收到的现金、筹资活动现金流入小计、偿还债务支付的现金分别为1.57亿元、1.57亿元、6.14亿元，更正后均为空白。绿大地到底借到1.57亿元现金了没？6.14亿元债务究竟还了还是没还？为何会有巨额虚构数据？原因不得而知。4.隐瞒销售退回2009年至2010年，绿大地巨额销售退回出现。据绿大地2009年年报，确认2009年苗木销售退回1.9亿元，2008年苗木销售退回2349万元，追溯调整减少2008年度营业收入23,485,195元，净利润减少1153万元。但是2008年绿大地销售退回并未进行账务处理。隐瞒的数据是在2009年年报公布以后，即2010年4月30日才公布的。五、启示与思考（一）建立上市公司财务造假内在监督机制1．完善独立董事制度2．建立有效的经营者激励和约束机制3．优化公司股权结构4．建立健全公司内部控制制度（二）建立上市公司财务造假外部监督机制1．运用《会计法》、《公司法》等法律武器，强化对股份公司的法律约束机制2．加速培育职业企业家，建立健全经理人员职业档案制度3．强化金融机构和税务机关对股份公司的有效监督4．证券交易所和证券监管机构要建立健全上市公司信息公开制度