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大连铁龙实业股份有限公司融资管理制度第一章总则第一条为规范大连铁龙实业股份有限公司及其所属分子公司的融资行为，提高资金运作效率，降低资金使用成本，减少融资风险，特制定本制度。第二条本制度适用于公司总部及全资子公司。第三条公司的融资主要分为股权融资和债务融资两种方式。股权融资是指由公司所有者投入以及发行股票等方式的融资；债务性融资是是指公司以负债方式借入并到期偿还的融资，包括长短期贷款、应付债券和长期应付款等等。第四条融资的原则1、遵守国家法律法规，维护股东权益。作为上市公司，充分有效地利用资本市场的条件，要求公司必须规范运作，遵章守纪，维护公司良好的社会形象。必须确实考虑各方面股东的权益，保障新老股东的利益。2、合理组合融资渠道和方式，降低资金成本。综合考察各种融资渠道和融资方式的难易程度、资金成本和融资风险，研究各种资金来源的构成，求得资金来源的最优组合，以降低融资的综合成本。3、优化资本结构，降低融资风险。在融资过程中合理选择和优化融资结构，做到长、短期资本、债务资本和自有资本的有机结合，有效地规避和降低融资中各种不确定性因素给公司带来损失的可能性。4、拟定好融资方案，把握好融资时机，取得最大的融资效果。在进行融资成本、资本结构和投资效益可行性研究的基础上，拟定好融资方案。融资时间应与用资时间相衔接，而且要考虑资金市场的供应能力，考虑国家在资本市场方面的政策走向，把握好融资时机，取得最大的融资效果。5、认真签定和执行融资合同。在融资方案的实施过程中，融资者与出资者应按法定手续认真签定合同、协议，明确各方的责任和义务。此后，必须按照公司融资方案和合同、协议的规定执行，恰当支付出资人报酬，按期偿还借款，维护公司信誉。第二章股本融资第五条股本融资由证券事务部负责具体工作，其他业务部辅助相关工作。第六条集团公司的股本融资方式有新股发行和以转换股份为目的的可转债公司债券以及国家允许的其他方式。1、新股发行分为增发和配股。2、可转换债券是发行人依照法律程序发行的、支付固定的年息、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。第七条新股发行的基本程序1、公司董事会决定聘请主承销商。2、公司申请发行新股，按照证监会《上市公司新股发行管理办法》的要求，作出董事会或股东大会决议3、公司按照中国证监会的规定编制并提交发行申请文件。4、证监会股票发行审核委员会依法审核上市公司新股发行申请，中国证监会根据发审委的审核意见依法作出核准或不予核准的决定。5、发行申请经中国证监会核准后，上市公司应当与证券交易所协商确定新股发行上市的时间及登记等具体事项。第八条可转债发行的基本程序1、公司召开股东大会。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。2、按照中国证监会的有关规定制作申请文件。3、主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。4、股票发行审核委员会比照新股发行进行审核，中国证监会根据发审委的审核意见依法作出核准或不予核准的决定。5、发行申请经中国证监会核准后，上市公司应当与证券交易所协商确定登记等具体事项。第九条下属子公司可采用吸收直接投资的方式，进行股权融资。第十条下属公司的股权融资必须经过集团公司经理办公会审议通过，并保证在吸引股权融资后，公司对下属股权融资单位的控制权。第十一条下属子公司吸收直接投资程序：1、吸收直接投资须经本公司董事会批准。2、与投资者签订投资协议，约定投资金额、所占股份、投资日期以及投资收益与风险的分担等。3、下属公司财务部负责监督所筹集资金的到位情况。若有资产评估内容，则由集团公司财务部组织和实施实物资产的评估工作，并请会计师事务所办理验资手续，公司据此向投资者签发出资报告。4、下属公司财务部在收到投资款后应及时建立股东名册，并向集团公司报告。5、集团公司经营管理部门办理或监督办理工商变更登记和企业章程修改手续。第十二条吸收投资不得吸收投资者已设有担保物权及租赁资产的出资。第十三条筹集的资本金，在生产经营期间内，除投资者依法转让外，不得以任何方式抽走。第十四条投资者实际缴付的出资额超出其资本金的差额计入资本公积金。第三章债务融资第十五条公司的债务融资由集团公司财务部结算中心统一管理。第十六条鉴于公司董事会成员工作地域的情况和董事会议事程序的特点，为便捷具体业务的操作，采用与有关银行综合授信的方式进行债务融资。第十七条综合授信是一种新型的银企合作形式，是银行对优质企业的一种特殊服务方式。企业按照申请银行贷款的程序去申请资金使用额度，银行随时保证企业在额度内的资金需要，企业可以在授信期间随时灵活地借贷和还贷，不受贷款期限的影响，企业从而减少资金占用，降低资金成本。第十八条办理综合授信的程序：1、根据公司的经营规模和负债水平以及股权融资的情况，综合考虑公司在未来一定经营周期的资金需要量。2、与银行协商授信规模、授信单位、授信期、利率等合同要点，并促请银行启动内部放贷审核程序。3、提请集团公司董事会审核通过债务融资方案，形成分授信银行的董事会决议。4、授信单位为下属公司的，提请集团公司办公会议召开相关公司的董事会，并形成下属公司董事会对相关银行的授信决议。5、按授信主体分别与银行签订授信协议或担保协议。6、办理抵押或担保手续。第十九条借款合同生效后，公司可在核定的贷款指标范围内，根据用款计划和实际需要，一次或分次将贷款转入公司帐户，以便公司使用。第二十条公司按合同约定支付利息，到期归还借款。第二十一条公司应按照借款计划使用资金,不得随意改变资金用途,如有变动须经原审批银行批准。第四章融资风险管理第二十二条融资风险：是指融资中各种不确定性因素给公司带来损失的可能性。只有在融资过程中合理选择和优化融资结构，做到长短期资本、债务资本和自有资本的有机结合，才可以有效的规避和降低风险。第二十三条风险管理方法1、确立良好的资本结构，在负债总额、期限结构、资本成本等方面通过预算的方式安排好其协调匹配关系。2、定期（每月）进行财务分析，及时发现公司经营和财务运作中存在的问题，寻找恰当的对策，提供建议，促进管理水平的提高。第二十四条风险管理程序1、建立严格的资金收付款管理体系，严格资金管理。2、定期进行融资完成效果评价，向总经理报送。第二十五条融资效果评价的主要内容：1、融资的总规模、资本负债的比例是否符合融资计划的要求。2、融资进度是否按照融资计划的时间安排进行。3、融资成本是否符合经济原则，成本确定的依据是什么，该成本是否有助于融资效率的提高，是否发生了相对的浪费，可以降低的幅度多大。4、融资的期限结构是否符合融资计划的要求，如果发生了变更，原因何在，是否会对未来的投资活动产生不利的影响，可能的影响程度多大。5、融资来源有哪些附加性约束条款，这些约束条款是否会对公司未来的发展产生不良的影响，或可能会带来哪些隐含成本或潜在的风险损失，程度多大。6、筹措的资金是否由用资部门及时投入了约定项目，是否由于融资效率低下、时间进度不相符而影响了投资的需要，程度多大，等等。第五章其他第二十六条各公司在办理有贸易背景的资金支付业务中，应在合同或协议允许的范围内，在约定的付款期间尽量使用银行承兑汇票，减少公司的资金成本。第二十七条公司限制收取外单位的银行承兑汇票，已收取的要及时到开票银行辨明真伪，并及时入账。第二十八条公司禁止接受商业承兑汇票。第二十九条已收取的银行承兑汇票，需提前承兑的，报结算中心备案。按照合同约定贴现的，贴现息的承担按合同约定执行，应承担的贴现利息计入贴现单位的财务费用科目。第三十条银行承兑汇票的办理，其额度含在综合授信范围内，办理程序比照银行贷款。第三十一条集团公司仅对下属控股子公司在综合授信范围内的银行贷款提供担保。第六章第六章附则第三十二条本制度由财务部负责修改和解释。第三十三条本制度自颁布之日起实施。