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★机密安徽电力建设第一工程公司母子（分）公司管理制度北大纵横管理咨询公司二零零四年七月安徽电力建设第一工程公司母子公司管理制度2目录第一章总则................................................................................3第二章母子（分）公司管理的组织保障...................................4第三章母子（分）公司管理的管理控制系统.........................8第一节战略管理..............................................................................8第二节经营计划控制......................................................................8第三节人事控制............................................................................10第四节财务控制............................................................................10第五节信息控制............................................................................11第六节审批权限控制....................................................................13第七节审计监督............................................................................13第四章子（分）公司经营者激励机制....................................16安徽电力建设第一工程公司母子公司管理制度3第一章总则第一条为科学合理地界定母子（分）公司之间的权利、义务及利益关系，规范母子（分）公司管理，促进企业可持续发展，特制定本制度。第二条没有特殊说明，本制度中的分公司指安徽XX有限责任公司下属分公司，子公司指安徽XX有限责任公司的操作控股型子公司，战略控股型子公司参照本制度执行。第三条建立科学、有效、完善的母子（分）公司管理模式包括组织保障、管理控制系统和激励约束机制三个方面。第四条母子（分）公司管理的组织保障包括母公司高层管理者、母公司职能部门、外派董事监事和委派财务负责人等方面。第五条母子（分）公司管理的管理控制系统包括战略管理、经营计划控制、人事控制、财务控制、信息控制、审批权限控制和审计监督等方面。第六条母子（分）公司管理的激励约束机制包括：根据子（分）公司的规模与效益等因素确定子（分）公司经营者激励的力度、与子（分）公司业绩考核挂钩的长期激励计划、外派董事、监事的业绩奖励与子（分）公司效益适度挂钩的激励机制。第七条在对子（分）公司管理的运作方式上，遵循管理、法律两条线的原则。管理线：即需要母公司决定、审批的事项，必须严格执行；法律线：母公司决定、审批的事项，通过代表母公司股权的董事人员在子公司董事会上行使表决权，最终决策通过子公司董事会形成。安徽电力建设第一工程公司母子公司管理制度4第二章母子（分）公司管理的组织保障第八条组织保障是保证母子（分）公司管理有效运行的前提。母子（分）公司管理的组织保障包括母公司高层管理者、职能部门、外派董事监事和委派财务主管等方面。第九条母公司高层管理者层面决定事项：1、子（分）公司战略发展规划；2、子（分）公司管理的体制；3、子（分）公司年度经营计划与预算；4、决定外派董事、监事和子（分）公司总经理、财务负责人；5、协调母公司职能部门之间涉及子（分）公司管理的相关工作；6、协调处理母公司为子（分）公司生产、运营提供相关保障、服务方面的事项。第十条职能管理部门——企业发展部：1、指导和组织子（分）公司整体中长期战略发展规划的制定；2、负责涉及子（分）公司的资产评估、购并、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、招标承包、股权转让等资本运作的相关事务工作；3、组织拟定子（分）公司资产经营责任制方案，并对完成情况进行考核；4、负责公司外派董事、外派监事的日常管理工作；5、负责子（分）公司的股权管理工作，指导、监督、检查子（分）公司职工持股的管理工作，包括转让、回购、配股等相关事宜；6、审核子（分）公司投资项目的专项调研、分析报告；7、监督子（分）公司投资项目的竣工验收和后期评估工作；8、子（分）公司统计工作（汇总后报企业发展部）；9、母公司领导或会议决定涉及子（分）公司事项的督办；10、有关子（分）公司事项的上传下达；11、负责完成母公司交办的其它有关子（分）公司的工作。安徽电力建设第一工程公司母子公司管理制度5第十一条职能管理部门——人力资源部：1、协同母公司高层管理者、企业发展部、财务资产部拟定子（分）公司经营者人选（总经理、财务负责人）的建议方案；2、协同母公司高层管理者拟定代表母公司出任子公司董事、监事人选的建议方案，并下达聘任书；3、拟定子（分）公司经营者和母公司派驻子（分）公司人员的薪酬、考核制度；4、拟定子（分）公司工资总额，并监督执行；5、参与子（分）公司资产经营责任书的制定；6、负责完成母公司交办的其它有关子（分）公司的工作。第十二条职能管理部门——财务资产部：1、核算子（分）公司与母公司的往来业务；2、拟定或审核子（分）公司财务预算；3、向子（分）公司派驻财务负责人，负责委派会计主管及其业务的日常管理；4、审核子（分）公司资金计划，对子（分）公司资金收支进行服务、监控；5、对母公司审计子（分）公司的相关工作提供业务支持；6、参与子（分）公司资产经营责任书的制定；7、负责完成母公司交办的其它有关子（分）公司的工作。第十三条职能管理部门——审计部1、组织对子（分）公司的定期或不定期的审计；2、组织对子（分）公司经营者或者其他关键部门负责人的经济责任审计；3、子（分）公司专项审计；4、当母公司决定对子（分）公司进行外部审计时，提供必要的配合；5、参与子（分）公司资产经营责任书的制定；6、负责完成母公司交办的其它有关子（分）公司的工作。第十四条外派子公司董事的职责：安徽电力建设第一工程公司母子公司管理制度61、参与决定子公司的经营计划和投资方案；2、参与制定子公司的年度财务预算方案；3、参与制定子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4、参与制定子公司增加或者减少注册资本的方案；5、参与决定子公司内部管理机构的设置，拟定子公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；6、参与对子公司重要负责人的聘任或者解聘决定；7、定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告；8、及时向母公司汇报子公司重大经营决策情况；9、负责完成交办的其它有关子公司的工作。第十五条外派子公司监事的职责：1、参与监督检查子公司财务状况；2、负责对董事、子公司经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告；4、及时向母公司汇报子公司重大经营决策情况；5、负责完成交办的其它有关子公司的工作。第十六条外派董事要则（外派监事参照执行）：1、外派董事对母公司总经理直接负责和汇报；2、外派董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则；3、当所在子公司出现重大问题，危及到子公司生存发展和母公司权益时，必须及时向母公司做特别汇报和请示；4、对于明确定义为重大决策事项的董事会议题，外派董事必须首先在母公司内部形成统一意见后方可表态；5、任职纪律：未经授权不得在会外泄漏任何不利于母公司及所在子公司的安徽电力建设第一工程公司母子公司管理制度7机密，不得超越董事权限直接干预所在企业的经营活动等；6、外派董事经常到所在子公司调查了解经营管理状况，每3个月做一次简要书面报告，每半年做一次书面详细报告，每年做一次书面述职报告；7、外派董事的离职与免职由母公司总经理提议，子公司股东会讨论决定；8、外派董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业机密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定；9、任职尚未结束的外派董事，如有擅自离职的情况，应对因其擅自离职使公司造成的损失承担法律责任，赔偿经济损失。安徽电力建设第一工程公司母子公司管理制度8第三章母子（分）公司管理的管理控制系统第一节战略管理第十七条战略管理的总体原则是，母公司对战略管理采取集权式管理，即战略审核权均集中于母公司，子（分）公司只有战略制定权。第十八条母公司负责战略审核、战略实施监督、战略实施效果评估，子（分）公司负责战略制定、战略实施。第十九条母公司高层管理者负责组织制定子（分）公司的发展战略，包括战略方向确定、战略目标制定、战略方案设计、战略实施监督和战略效果评估等。第二十条子（分）公司战略相对于母公司而言是业务战略。在制定子（分）公司战略时，必须以母公司发展战略为依据，确定相应的战略发展方向、战略目标、任务和实现路径等。第二十一条战略制定具体由子（分）公司负责，或者委托专业咨询机构制定。第二十二条母公司高层管理者定期（半年或一年）对集团战略实施效果进行评估。第二节经营计划控制第二十三条企业发展部是子（分）公司经营计划的归口管理部门，负责审核子（分）公司年度经营计划，并监督实施，组织考核。第二十四条各子（分）公司依据母公司年度、季度、月度经营计划分别制定各自年度、季度、月度经营计划，并组织实施与考核。第二十五条母公司高层管理者以季度（或年度）为单位考核控股子（分）公司经营计划完成情况，考核结果与子（分）公司经营者的薪酬挂钩。第二十六条企业发展部根据母公司年度经营计划指导子（分）公司编制年度经营计划和年度工作计划，经母公司高层管理者审议通过后组织实施。安徽电力建设第一工程公司母子公司管理制度9第二十七条母公司总经理与子（分）公司总经理就年度经营目标签订资产经营责任书。第二十八条如遇特殊情况，子（分）公司年度经营计划可于年中调整一次，调整计划须经董事会批准。第二十九条经营计划中的计划指标参照各子（分）公司所在行业水平与历史水平来确定。计划指标要应当尽量量化、具体，具有激励性，需经过努力才能实现。第三十条计划指标经确定后，必须严格执行，不得随意修改。确有特殊情况需要调整，必须经母公司高层管理者讨论通过。计划指标调整未批准之前，按原计划执行。第三十一条调整年度计划指标应当提前一个季度申请。第三十二条调整某项计划指标时如需同时相应调整其它有关计划指标，应一并申请，以保证计划的平衡、协调。第三十三条调整计划指标一律以书面批复为准，在未接书面批复以前，一律按原计划指标考核。第三十四条企业发展部负责跟踪、分析、报告子（分）公司计划的执行情况。第三十五条子（分）公司每月（或每季度）以书面形式报告一次计划任务的完成情况。特殊事项需要缩短报告周期的，由高层管理者决定。第三十六条子（分）公司经营层必须随时监督检查计划的执行情况，发现问题应及时采取有效措施予以解决，以保证计划的顺利完成。第三十七条检查计划执行情况，应当充分利用统计报表、会计报表、业务报表等资料。检查计划的实际完成数，一律以统计报表数为依据。统计数据应当准确、及时、全面反馈计划执行情况，严禁弄虚作假。第三十八条母公司每季度（或每年度）对子（分）公司计划执行情况考核一次。企业发展部负责组织实施，提出初步意见，高层管理者讨论后做出考核结论。安徽电力建设第一工程公司母子公司管理制度10第三十九条各子（分）公司的考核指标，一律以计划指标为依据。