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机密大连铁龙实业股份有限公司母子公司管理制度北大纵横管理咨询公司二零零四年十二月铁龙股份母子公司管理制度2目录第一章总则.......................................................3第二章母子公司管理模式............................................4第一节母公司的职能定位.........................................................................................................4第二节集团公司的组织结构.....................................................................................................5第三章母子公司管理控制系统........................................9第一节战略管理.........................................................................................................................9第二节运营管理.........................................................................................................................9第三节人力资源管理...............................................................................................................11第四节财务管理.......................................................................................................................12第五节审计监督.......................................................................................................................14第六节审批权限控制...............................................................................................................14第七节信息控制.......................................................................................................................17第四章附则.......................................................20铁龙股份母子公司管理制度3第一章总则第一条为了科学合理地界定大连铁龙实业股份有限公司母子公司之间的权利、义务关系，建立规范的母子公司管理控制体系，促进公司可持续发展，根据公司实际情况，制定本管理制度。第二条如无特殊说明，本制度中的集团公司是指大连铁龙实业股份有限公司，子公司是指集团公司的分公司和全资子公司。第三条建立科学、有效、完善的母子公司管理控制体系包括以下几个方面：1.母子公司的管理模式；2.母子公司的管理控制系统；3.母子公司管理的激励约束机制。第四条母子公司管理模式是指在母子公司管理控制体系中母公司的职能定位和集团公司的组织结构，它构成了母子公司管理控制体系的基础。第五条母子公司的管理控制系统是指为保证母公司对子公司的管理职能顺利实现而形成的一整套制度和方法，包括战略管理、运营管理、人力资源管理、财务管理、权限控制、信息控制和审计管理等方面。第六条母子公司管理的激励约束机制包括：根据子公司的规模与效益等因素确定子公司经营者激励的力度、与子公司业绩考核挂钩的长期激励计划。具体由《大连铁龙薪酬管理制度》和《大连铁龙考核管理制度》规定，本制度不再涉及。第七条本制度是公司母子公司管理体系中的基础性文件，各部门可以在本制度的框架内制定具体的管理办法和实施细则，但不得违背或超越本制度的基本管理原则。铁龙股份母子公司管理制度4第二章母子公司管理模式第一节母公司的职能定位第八条集团公司目前的定位是混合型控股公司，即集业务经营与资本经营于一体，战略管理与业务运作相结合的企业集团管理模式。第九条集团公司对各子公司实行集权式管理。第十条集团公司根据各子公司的业务特点和经营实际，建立复合型管理型模式，确定对各子公司不同的管理目标和管理重点。第十一条集团公司对客运业务实行指标型管理模式。集团公司的管理目标是：使下属公司具有持续的盈利能力，实现集团公司的财务目标。集团公司的管理重点是：1.设定战略和绩效目标并监控；2.在子公司需要的时候，提供必要的技能和资源支持，主要是资金和外部资源整合的支持。第十二条集团公司对货运及临港物流业务实行扶持型管理模式。集团公司的管理目标是：帮助下属公司建立核心竞争能力。集团公司的管理重点是：1.决定子公司的战略和发展规划；2.决定子公司的重大投资项目，并负责实施；3.协助子公司开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系；4.提供任何必要的技能和资源支持，如项目开发、资金、政府关系等，并协助子公司建立自己的核心能力。第十三条集团公司对房地产、商品混凝土生产业务实行效益监控型管理模式。集团公司的管理目标是：增加利润，提高资产短期价值创造能力集团公司的管理重点是：铁龙股份母子公司管理制度51.密切监控子公司盈利状况及现金流；2.必要的时候，适当投入资源，但需保证投入的快速收回；3.尽可能避免对集团公司技能和资源的长时间占用。第十四条集团公司对酒店、经贸等业务实行风险监控型管理模式。集团公司的管理目标是：减少亏损，控制风险，提高资产价值。集团公司的管理重点是：1.密切监控子公司经营状况及现金流；2.必要的时候，通过资产重组实现现有资产的价值提升；3.尽可能避免对集团公司技能和资源的消耗。第二节集团公司的组织结构第十五条集团公司目前的组织结构是总部职能制，实行董事会领导下的总经理负责制。第十六条母子公司管理的决策权集中于集团公司高层，包括总经理办公会、总经理和副总经理,其决策层次各有不同，具体参见本节的相关规定。第十七条集团公司总部设立经营管理部、投资发展部、技术工程部、工程预算部、人力资源部、财务部、办公室、审计部等职能部门，承担总部相关管理职能，辅助总经理对子公司进行管理。第十八条子公司总经理由集团公司任命，具体负责子公司的日常管理。第十九条子公司的财务经理由集团公司进行委派，具体负责子公司的财务管理工作。第二十条集团公司总经理办公会是公司日常经营中的最高决策机构，在母子公司管理中的职责是：1.向董事会提交子公司的设立、出售和解散方案，经董事会批准后执行；2.决定子公司业务发展战略；3.决定子公司管理体制；4.决定子公司年度经营计划与预算；5.决定子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；铁龙股份母子公司管理制度66.决定子公司资本增加和减少方案；7.决定子公司的薪酬、考核的基本政策和原则；8.决定对子公司的审计事项；9.根据董事会授予的权限，决定子公司重大资金支出，重大资产处置，重大合同、担保、重大信用政策，重大技术改造和基建投资等重大经营决策。第二十一条集团公司总经理在母子公司管理中的主要职责：1.根据集团公司整体部署监督子公司的日常管理工作；2.组织处理集团公司总部管理部门之间涉及子公司管理的相关工作；3.组织处理集团公司为子公司正常运营提供相关保障、服务等方面的事项；4.决定子公司总经理和财务经理的聘任和解聘；5.批准子公司副总经理、中层管理人员人选；6.根据董事会授予的权限，决定子公司重大资金支出，重大资产处置，重大合同、担保、重大信用政策，重大技术改造和基建投资等重大经营决策；超越权限的，有对董事会的建议权。第二十二条集团公司副总经理在母子公司管理中的主要职责是：1.根据集团公司整体部署监督子公司的经营管理工作，及时发现问题，提出解决方案；2.负责组织协调集团公司总部相关部门涉及子公司管理、服务方面的事项；3.负责具体组织落实子公司重大经营管理工作；4.根据总经理授予的权限，决定子公司重大资金支出，重大资产处置，重大合同、担保、重大信用政策，重大技术改造和基建投资等重大经营决策；超越权限的，有对总经理的建议权。第二十三条集团公司投资发展部在母子公司管理中的职责：1.根据公司整体发展战略，拟定指标型和扶持型子公司中长期发展规划和经营策略，审核效益监控型和风险监控型子公司中长期发展规划和经营策略；2.理顺子公司产权关系，优化资产；3.负责子公司的资产评估、并购、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、承包、股权转让等资本运作的相关事务性工作；铁龙股份母子公司管理制度74.根据子公司的经营业绩和投资回报率，提出增资或退出的建议；5.负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。第二十四条集团公司总部设经营管理一部和经营管理二部，经营管理一部负责指标管理型和扶持型子公司的运营管理，经营管理二部负责效益监控型和风险监控型子公司的运营管理，其在母子公司管理中的具体职责：1.负责参与和指导子公司经营模式和管理体制的建立，并及时提出改进建议；2.负责参与和指导子公司业务范围调整、采购、生产、市场营销、定价策略等业务活动；3.负责建立和完善子公司产品、价格和客户数据库；4.负责组织分子公司制定经营计划和预算；5.负责对分子公司的计划和预算完成情况进行监控和分析；6.负责对分子公司的重大经营决策进行初步审核；7.负责对分子公司的经营情况进行统计；8.总经理授予的其他运营监控职责。第二十五条集团公司工程预算部在母子公司管理中的职责：1.负责对房地产公司的工程预算进行审核；2.负责公司基建、技改、新建等工程项目的预算、核算、决算管理；3.负责参与公司基建、技改、新建等工程项目的招投标工作；4.其他涉及工程预算的管理职责。第二十六条集团公司技术工程部在母子公司管理中的职责：1.负责对房地产公司的规划设计、工程招标、材料设备采购进行审核，对工程施工进行监督；2.负责组织公司基建、技改、新建等工程项目的规划设计、招投标、材料设备采购和施工管理；3.负责组织工程项目的竣工验收；4.负责分子公司安全生产、劳动保护、环境保护管理；5.负责分子公司的动力设备管理；6.负责分子公司固定资产采购、保管、使用和处置管理；铁龙股份母子公司管理制度87.负责分子公司低值易耗品管理。第二十七条集团公司办公室在母子公司管理中的职责：1.有关子公司事项的上传下达；2.子公司法律事务的处理；3.子公司的档案管理；4.负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。第二十八条集团公司人力资源部在母子公司管理中的职责：1.拟定集团公司派驻子公司总经理和财务经理的薪酬和考核制度；2.参与子公司总经理和财务经理的定期述职会议；3.根据集团公司总经理对子公司总经理和财务经理的任免决定，下达任命和解聘通知；4.对子公司副总经理、中层管理人员的提名人选进行审核；5.负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。第二十九条集团公司财务部在母子公司管理中的职责：1.建立统一的核算体系、资金管理体系、资产管理体系；2.监控子公司财务管理工作3.审核子公司财务预算、资金计划；4.负责委派驻子公司财务经理的考核；5.对集团公司审计子公司的相关工作提供业务支持；6.参与子公司业绩合同的制定；7.负责完成集团公司交办的其它有关子