天津市房地产发展集团股份有限公司

天津市房地产发展（集团）股份有限公司天津市和平区常德道80号首次公开发行股票招股说明书主承销商广发证券有限责任公司广州市天河北路183号大都会广场38/41/42楼天津市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书5—1—2天津市房地产发展（集团）股份有限公司招股说明书发行股票类型：人民币普通股预计发行量：12100万股（其中：首次公开发行新股11000万股，国有股存量发行1100万股）单位：人民币元单位面值发行价格发行费用募集资金每股1.005.000.149544.85046合计121,000,000605,000,00018,094,500586,905,500发行方式：上网定价发行发行日期：2001年8月6日拟上市地：上海证券交易所主承销商：广发证券有限责任公司声明本招股说明书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第1号—招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号—从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》等国家现行有关法律、法规的规定编制而成，旨在向社会公众提供有关本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资人应自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款，发行人、承销商对此不承担责任。本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]50号文批准。特别风险提示本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：1、公司2000年度有19万平方米的成品房尚待销售，有可能因户型和地理位置无法满足消费者需求变化，存在空置楼盘跌价甚至滞销的风险。2、公司1999年度和2000年度在天津房地产市场的占有率分别为3.18%和2.83%，存在市场占有率下降的风险。3、公司的在建项目平诚大厦工程因市政土地规划设计改变而暂停,因此存在土地规划政策变化影响工期的风险。招股说明书签署日期：二零零一年七月二十五日天津市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书5—1—3目录第一章概览---------------------------------------------5-1-6第二章本次发行概况-------------------------------------5-1-8第三章风险因素与对策-----------------------------------5-1-13第四章发行人基本情况-----------------------------------5-1-19一发行人的基本资料-----------------------------5-1-19二发行人股本与股东的基本情况-------------------5-1-23三发行人的内部组织结构-------------------------5-1-31第五章发行人的业务和技术-------------------------------5-1-38一发行人的业务情况-----------------------------5-1-38二与主要业务相关的资产情况---------------------5-1-58三发行人的技术情况----------------------------5-1-60第六章同业竞争与关联交易-------------------------------5-1-61一同业竞争----------------------------5-1-61二关联方、关联关系----------------------------5-1-61三关联交易----------------------------5-1-63四关于关联交易的规范--------------------------5-1-68五发行人律师、主承销商意见--------------------5-1-69第七章董事、监事、高级管理人员-------------------------5-1-70一发行人董事、监事、高级管理人员简介----------5-1-71二董事、监事、高级管理人员权益与兼职----------5-1-72第八章公司治理结构及房地产管理运行体制-----------------5-1-75一发行人公司治理结构--------------------------5-1-75二房地产管理运行体制--------------------------5-1-82三对公司内控制度的说明与评价------------------5-1-89第九章财务会计信息-------------------------------------5-1-90一经审计的财务资料----------------------------5-1-90二财务指标------------------------------------5-1-106三公司经审计的盈利预测报告--------------------5-1-107四公司管理层的财务分析------------------------5-1-110第十章业务发展目标-------------------------------------5-1-114一公司制定发展计划的基本条件------------------5-1-114二公司实现业务目标的主要经营理念与发展战略----5-1-114三公司发行当年发展计划------------------------5-1-114四公司未来两年的发展计划----------------------5-1-116第十一章募集资金运用-------------------------------------5-1-117天津市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书5—1—4一资金运用概况--------------------------------5-1-117二募集资金用途--------------------------------5-1-117三前次募集资金使用情况的说明------------------5-1-122第十二章发行定价及股利分配政策---------------------------5-1-124一发行定价------------------------------------5-1-124二股利分配政策--------------------------------5-1-125第十三章其他重要事项-------------------------------------5-1-128一发行人的信息披露----------------------------5-1-128二发行人的重要合同----------------------------5-1-128三重大诉讼事项--------------------------------5-1-133四其他事项------------------------------------5-1-133第十四章董事及有关中介机构声明---------------------------5-1-135第十五章附录与备查文件---------------------------------5-1-139一附录----------------------------------------5-1-139二备查文件------------------------------------5-1-139天津市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书5—1—5释义在本招股说明书中,除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：本公司、发行人、公指天津市房地产发展（集团）股份有限公司司、股份公司集团公司指天津市房地产开发经营集团有限公司董事会指天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会监事会指天津市房地产发展（集团）股份有限公司监事会天津市建委指天津市城乡建设管理委员会本行业指房地产行业本次发行指公司本次向社会公众公开发行11000万股和国有股存量发行1100万股人民币普通股之事项社会公众股（A股）指公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币普通股股票内部职工股指公司1992年定向募集发行的内部职工认购的本公司股票证监会指中国证券监督管理委员会主承销商指广发证券有限责任公司上市推荐人指广发证券有限责任公司承销协议指本公司与主承销商达成的有关本次A股发行余额包销协议五证指土地使用证、施工许可证、工程规划许可证、规划用地许可证、销售许可证危改指天津市危陋平房改造工程三通一平指供电、供水、道路和平整场地七通指供电、供水、排水、燃气、通讯、供热、道路开复工面积指当年开工的面积数和上年没有完工的面积数之和天津市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书5—1—6第一章概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介天津市房地产发展（集团）股份有限公司的前身为1981年成立的由天津市政府住宅统一建设办公室改建而成的天津市建设开发公司，1988年组建为天津市房地产开发经营集团。1992年，经天津市体改委字（1992）33号文批准，并经中国人民银行天津市分行津银金（1992）479号文批准，天津市房地产开发经营集团进行股份制整体改制，同时发行募集法人股和内部职工股，以定向募集方式整体改制为天津市房地产发展（集团）股份有限公司，注册资本627414835元，公司注册号10306477号，成立日期1993年2月25日。1999年10月30日，经公司1999年第一次临时股东大会审议通过，并经天津市人民政府津股批（1999）8号文批准，本公司以总股本627414835股为基数，按50%同比例缩股，缩股后国家股、募集法人股、内部职工股的股权比例及股本结构保持不变，缩股后总股本为313,707,417股。截止2000年12月31日，天津市房地产发展（集团）股份有限公司经审计的总资产为人民币2,563,699,215.91元，净资产为人民币1,039,235,821.06元，公司在册正式职工300人。天津市房地产发展（集团）股份有限公司是天津市首家以房地产开发经营为主、贸易流通为辅的大型企业集团，是集综合开发、科研设计、经营销售、咨询服务为一体的房地产综合性大型企业。公司本次拟发行新股11000万股，国有存量发行股1100万股，若发行成功，则发行前后的公司股本结构如下表：项目股数(股)占总股本比例股数(股)占总股本比例国家股189,457,41760.39%178,457,41742.12%募集法人股50,468,50016.09%50,468,50011.91%内部职工股73,781,50023.52%73,781,50017.41%社会公众股121,000,00028.56%总股本313,707,417100.00%423,707,417100.00%注：内部职工股73,781,500股根据国家有关规定自本次新股发行之日起期满三年后上市。二、发行人控股股东—天津市房地产开发经营集团有限公司简介本公司是由天津市房地产开发经营集团整体改制，以定向募集方式成立的股份有限公司