私募股权投资基金-投融资实务(陈敏)

私募股权投资基金投融资实务主讲：陈敏私募股权投资基金投融资实务一、何谓（What）私募股权投资基金？二、为何（Why）需要私募股权投资？三、如何（How）实施私募股权投资？四、如何（How）实现私募股权融资？私募股权投资基金投融资实务一、何谓（What）私募股权投资基金？1、私募股权投资基金的定义2、私募股权投资基金的性质3、私募股权投资基金的特征4、私募股权投资基金的属性5、私募股权投资基金的类别私募股权投资基金投融资实务一、何谓（What）私募股权投资基金？1、私募股权投资基金的定义PrivateEquityInvestmentFunds（PEs）私募方式募集投资非上市公司股权或非经二级市场公开交易渠道投资于上市公司股权的投资基金私募股权投资基金投融资实务一、何谓（What）私募股权投资基金？2、私募股权投资基金的性质集合理财和组合投资工具替富人理财，为能人挣钱社团基金资产组合金融机构资产组合主权基金策略配置家族信托资产配置财团策略资本组合养老年金资产配置私募股权投资基金投融资实务一、何谓（What）私募股权投资基金？3、私募股权投资基金的特征区别于一般投资公司合伙体制信托精神专家打理组合投资程式化决策区别于证券投资基金上市前股权中长回报期更高回报率私募股权投资基金投融资实务一、何谓（What）私募股权投资基金？富人理财工具性质决定其资本意志的高回报逐利性基础回报率：IRR25%2002年9月2003年10月，摩根士丹利等3家机构5亿元投资蒙牛乳业，2004年蒙牛上市后获26亿港元以上的回报2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元，2004年李宁公司在香港联交所上市，目前该部分股权价值达2亿美元，一年投资回报超过10倍私募股权投资基金投融资实务一、何谓（What）私募股权投资基金？3、PEs基金的本质优势资本聚集的最高境界优化资源配置的最佳途径私募股权投资基金投融资实务一、何谓（What）私募股权投资基金？4、私募股权投资基金的属性法律形态有限合伙制、契约制（信托型）、公司制监管制度属金融范畴，我国须与非法集资相区隔受托投资管理尚无机构及执业准入制度私募股权投资基金投融资实务一、何谓（What）私募股权投资基金？5、私募股权投资基金的类别收购基金收购基金基金类别：天使基金风险基金私人股本（Buyout）（Buyout）（Angel）（VC）（PE）私募基金私募投资（PIPE）（PIPE）资本属性：风险资本风险资本成长资本整合资本成长/整合资本企业融资：私募私募私募公募（IPO）公募/私募发展阶段:孵化期创建期成长期成熟期扩张期壁垒特征：商业故事技术模式商业模式品牌模式资本模式财务特征:无资产负债资产负债资产负债资产负债无负损益表正损益表正损益表正损益表无负现金流负现金流正现金流正现金流私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资？1、企业融资的私募与公募2、私募股权投资给予企业的价值3、私募股权基金与企业的利害得失私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资1、企业融资的私募与公募洗澡论企业私募上市前先洗澡国企上市为改制获取体制外的市场自由度民企上市改身份获得体制内外的安全边际私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资1、企业融资的私募与公募初嫁论大姑娘初嫁IPO一企一次“小女早嫁婆不待济”小企业慎行上市壁垒未坚明里难防无间道小市值企业融资成本对市值的负相关度大私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资1、企业融资的私募与公募木桶论私募增高阔底打通公募市值空间木桶的底与高上市市值的利润规模与市盈率短板决定市盈底面决定规模私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资1、企业融资的私募与公募木桶论企业务实搞掂盈利率基金务“虚”搞掂市盈率市值最大化是体积的游戏非只面积的游戏市值增量游戏中盈利、股本、市盈率非线性私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资1、企业融资的私募与公募资本出身论私募为企业进入公募高尚俱乐部准备好身份名片公募市场势利围场与何人为伍进何等俱乐部小股票小机构小分析员小投资者小上市公司上市不过资本路途的起点而已市值流动性再融资换股购并私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资？2、私募股权投资予企业的价值成长的困顿私募股权投资SmartMoney封闭公司治理企业文化冲突机会非此即彼定位迷失多元化诱惑商业模式飘忽财务敞口资源错配私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资？2、私募股权投资予企业的价值强者恒强私募股权投资人“狼”者资本推手与狼共舞或是与羊共舞？行业内的话语权谁不要？理想与理性遵从资本意志分众聚众合欢/大中不予苏宁私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资？2、私募股权投资予企业的价值缺成长资本私募股权投资外来增量资本转动增量资源助成长型企业把握外在成长机会有限内生资源遭遇无限外在机遇私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资？2、私募股权投资予企业的价值同质化竞争私募股权投资助企业变轨突破同质化竞争技术创新难有突破商业模式竞争手段资源配置同质化规模壁垒遭遇资本瓶颈私募股权投资基金投融资实务二、为何（Why）需要私募股权投资？3、私募股权基金与企业的利害得失奶酪没“动”关键词:存量优化、增量共享补短而并非“取”长真金白银只进不出（杠杆收购除外）增量而非存量募集(使潜在成长转为现实成长)“动”的是“挂车”中的奶酪(增量利润资本化后的利益)私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资中国的价值取向2、私募股权基金（PE）投资的一般程序3、尽职调查（DD）4、风险及收益评估（Pre-valuation）5、交易设计及投资条款(TermSheet)6、投资协议（SPA）7、投资后管理及投资退出（EXIT）私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资中国的价值取向关键词：基础成长30%成长国家10%行业20%企业30%PEs的眼光价值发现价值发掘私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资中国的价值取向关键词：经济仍在可持续上升通道工业化产业结构转工业重化阶段，利润增长率将持续超过产值增长率城市化城市化率年均1.2%，2020达到60%，2030年达到工业化水准80%，释出的农转人口巨量，补充工业化进程所需劳动力，也造就巨大传统消费新增消费群体产业西进伴随城市化，土地成本持续上升，但产业仍有西进纵深，仍会长期存在相对廉价的土地和其他廉价要素资源的腹地，全球经济一体化背景下，仍可维系一个较长期相对比较优势竞争力人口红利大量80后享受9年义务普及教育的农转人口将涌入劳动力市场，高校扩招后，高校毛入学率已达22%，高校入学、在校和毕业生比例维持正级差，高素质劳动力占比也在提升，传统制造和服务业人力资源的比较优势仍可维系回归人本全社会回归普世的人本价值观，宜居、文教、康体、娱乐等以往弹性、隐性需求转为显性、刚性需求技术创新前期制度创新推动型增长将被技术创新接力，成为新的驱动源私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资中国的价值取向关键词：社会去二元化转型传统消费与新型消费并驾前行业态：新商业模式/新技术与传统服务/传统制造结合、外向型向内需型转型；领域：房地产开发、商业、家居、物流、医疗、保健、教育、培训、文化、娱乐、休闲、旅游、新传媒服务业企业；IT、生物制药、环保、新能源、新材料等领先制造业企业；对环保不构成伤害的资源开发企业；细分行业市场排名前10名以内的规模制造业企业；私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？1、私募股权基金投资中国的价值取向基金经理所偏好的企业类型关键词：简单即美控制股东唯一产业非多元化单一主业技术模式已商业化商业模式新而不生产业链的瓶颈环节私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？2、私募股权基金（PE）投资的一般程序1、执行经理（牵头）2、律师3、审计师4、行业顾问基金经理项目考察基金经理立项、投资条款审议投资报告尽职调查签投资协议项目选择委员会执行团队终结报告决定完成投资投资决策委员会执行经理简单多数通过＞1/2通过2/3以上多数通过满足条件NNNYYYY交割条件私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？3、尽职调查（DD）1.业务调查报告行业研究报告主笔:基金经理主笔:受聘专业顾问尽职调查报告2.法律调查报告询证及查证材料主笔：基金经理主笔:受聘律师来源:当事第三方3.财务调查报告公司审计报告主笔:受聘审计师来源:公司聘审计师私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？3、尽职调查（DD）业务调查关键词:搞掂损益表背后的内在逻辑盈利模式成长动力行业行业前景行业壁垒供求关系产业链条竞争格局价格趋势成本趋势技术趋势替代风险周期风险公司行业地位竞业壁垒品牌评价优势比较竞争分析商业模式技术模式营销渠道供应关系10大客户管理模式质控体系环保技措管理团队人力资源私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？3、尽职调查（DD）法律调查关键词:搞掂资产负债表权责法律边界确权确债公司沿革经营资质财产确权（有形和无形产权）债责确认法律诉讼法定义务（纳税环保社保）合同关系股权结构关联关系陈述与担保私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？3、尽职调查（DD）财务调查关键词:搞掂估值的财务量化基础商业故事资本化的置信条件3+1Q或2+3Q审计后的损益表/资产负债/现金流量基础审阅会计假设会计估计收入确认计提准备纳税状况结构分析收入结构成本结构存货结构应收结构负债结构指标分析成长率成本/费用变化率周转率盈利率回报率敏感测试盈利率现金流私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？4、风险及收益评估（Pre-valuation）一票否决的风险多数票否决的风险道德风险估值风险政策法规风险周期性风险退出障碍性风险产业转移风险新技术产业化风险退出被迟延风险商业模式不可持续风险团队执行不力风险私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？4、风险及收益评估（Pre-valuation）收益评估市盈率（P/E）市净率（P/B）未来收益（DCF）可比公司（Comparable)公允价值（FairValue）私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？4、风险及收益评估（Pre-valuation）市盈率估值未来3-5年预测净利T+0T+1T+2T+3T+4(人民币/百万)3039506686投资前P/Ex5初始估值(5x30)150投资后价值（150/0.67）224投资后P/E(224/30)7.5投资额(224-150)74上市前投资人占（74/224）33%上市后公众股占25%上市后投资人占（33%x75%）25%25%25%第4年投资退出P/Ex30退出收益（86x30x25%）645回报倍率（645/74-1）x7.7IRR（(645/74)^(1/4)-1)）72%1.投资后3年上市6.上市后公众25%2.上市后1年退出7.上市时P/E25倍3.投资前P/E5倍8.复合成长率30%4.投资人占股33%9.退出时P/E30倍私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权投资？5、交易设计及投资条款（TermSheet）交易设计交易品种优先股可转债普通股+可转债投资期数一次兑现分期考察兑现追加投资对赌安排对赌指标当/双方调整单/双向调整上市约定上市地合格IPO不上市回售投资角色独家投资主投资从投资人期权安排存/增量期权期权行使价/条件/期数/比例优先权利优先求偿/优先认购/随售权/同售权/拒售权保护条款反摊薄否决权事项私募股权投资基金投融资实务三、如何（How）实施私募股权