信息披露管理制度

信息披露管理制度第一章总则第一条为了规范浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本制度。第二条本制度所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。第二章信息披露基本原则和一般规定第三条信息披露基本原则：（一）认真履行公司持续信息披露的责任，严格按照有关规定如实披露信息；（二）公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露息的真实、准确、完整、及时、公平；（三）公司保证所有股东具有平等地获得公司披露信息的机会，努力为投资者创造经济、便捷的方式来获得信息；（四）在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易；（五）公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况；（六）确保公开披露的信息在规定时间报送上海证券交易所。第四条公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券监管部门的意见，经审核后决定披露的事件和方式。第五条公司指定《上海证券报》为信息披露指定报纸，公司公开披露的信息同时在上海证券交易所指定网站披露。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸和指定网站，公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第六条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。第七条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第三章信息披露内容及标准第八条公司应当公开披露的信息主要包括：（一）公司定期报告；（二）发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重大事件，公司依法公开对外发布的临时报告；（三）公司招股说明书、募集说明书与上市公告书等。第九条公司信息披露标准严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司章程的规定。第十条定期报告：（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间；（三）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定执行；（四）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露；（五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告；（六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据；（七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。第十一条临时报告：（一）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称“重大事件”包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（16）主要或者全部业务陷入停顿；（17）对外提供重大担保；（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（19）变更会计政策、会计估计；（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（21）中国证监会规定的其他情形。（二）公司应在最先发生的以下任一时点的两个交易日内履行重大事件的信息披露义务：（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（3）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或理应知悉该重大事件发生时。（三）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况、既有事实、可能影响事件进展的风险因素：（1）重大事件难以保密；（2）重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。（四）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。（五）公司控股子公司发生本条第（一）项规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。（六）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动。（七）公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。（八）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第十二条招股说明书、募集说明书与上市公告书：（一）公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应在证券发行前公告招股说明书。（二）公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。（三）证券发行申请经中国证监会核准后发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。（四）公司申请证券上市交易，应按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。（五）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。（六）本制度关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。（七）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第四章信息传递、审核及披露流程第十三条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；（二）董事会秘书负责送达董事审阅；（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。第十四条重大信息报告、流转、审核、披露程序：（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司内部《重大信息内部报告制度》立即履行报告义务；（二）董事长接到报告后，应当立即向董事会通报，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第十五条公司除上款外其他临时报告的编制、审核、披露程序：（一）证券部根据有关规定及要求，及时汇总各部门、各下属企业提供的材料，编写信息披露文稿；（二）提供信息的部门及下属企业负责人应认真核对相关信息资料，确保信息的真实、准确和完整；（三）经董事会秘书审核后，由董事长批准后发布。第十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。第十七条公司的董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。第十八条公司对外发布信息的申请、审核、发布流程：（一）申请：公司发布信息，董事会秘书应当以书面形式向上海证券交易所提出申请，并按上海证券交易所的相关规定提交公告内容及附件；（二）审核：上海证券交易所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善；（三）发布：待披露信息经上海交易所审核通过后，在中国证监会指定的报纸和网站上披露。第十九条公司各部门、各控股子公司、参股公司发生根据本制度的相关规定需要披露事项时，及时报告证券部或董事会秘书，由董事会秘书拟定是否需要披露的初步意见，报董事长审订，同时向董事会报告。第五章信息披露事务管理部门及其负责人的职责第二十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；（二）董事会全体成员负有连带责任；（三）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人；（四）证券部是公司信息披露事务管理工作的专门机构，负责起草、编制公司定期报告和临时报告，并完成信息披露申请及发布。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布；（五）公司各职能部门主要负责人、各控股子公司及参股公司的主要负责人是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。除遵守本制度之外，还应当遵循公司内部的《重