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1華華華華亞亞亞亞科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司章章章章程程程程中華民國九十九年五月二十七日第十四次修正第一章第一章第一章第一章總總總總則則則則第一條﹕本公司依照中華民國公司法規定組織之，定名為華亞科技股份有限公司，英文名稱定為「InoteraMemories,Inc.」。第二條﹕本公司所營事業如下﹕(一)CC01080電子零組件製造業。(二)F401010國際貿易業。(三)ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。第三條﹕本公司經全體董事會同意後得提供第三人背書保證。本公司為他公司有限責任股東時，其投資總額，不受公司法第十三條不得超過本公司實收資本百分之四十之限制。第四條﹕本公司設總公司於中華民國台灣省桃園縣華亞科技園區，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。第五條﹕本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。第二章第二章第二章第二章股股股股份份份份第六條﹕本公司資本總額定為新台幣陸佰億元，分為陸拾億股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行之。前項資本總額中，保留貳拾億元，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾元，係預留供本公司發行員工認股權憑證之用，並授權董事會得分次發行之。第七條﹕本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。第八條﹕股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，股票應停止過戶。第九條：除公司法另有規定外，原股東均可依持有股份比例，享有新股之優先認購權，不足分認一新股者，得由董事會決議合併共同認購或歸併一人認購。若原股東選擇不執行其優先認購權，得由董事會決議洽特定人認購。第三章第三章第三章第三章股股股股東東東東會會會會第十條﹕股東會分為以下二種：2(1)股東常會--於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會依法召集之。(2)股東臨時會--於必要時由董事會召集之，或繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集之。監察人得視必要時召集之。董事會或監察人因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經主管機關許可，自行召集之。下列事項應經股東會決議：(1)公司章程之修正。(2)董事及監察人之選任、解任。(3)公司資產負債表、財務報表等之承認議案。(4)盈餘分派或虧損補撥之議案。(5)與他公司合併、組織調整及重整。(6)出售公司全部或主要部份之財產。(7)任命或解除公司會計師。(8)公司股票之初次公開發行及上市上櫃之決議。(9)公司自願提交給破產管理人、破產或其相關決議。(10)公司清算、解散之決議。(11)其他依公司法之規定應經股東會決議者。第十一條﹕股東會之主席由董事長擔任。董事長因故不能出席時，由副董事長代理之，如副董事長亦因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。第十二條：股東常會之召集應於三十天前書面通知股東，臨時股東會之召集應於十五天前書面通知股東。通知書及議程須附有正確及完整之英文翻譯，其餘應載事項則依公司法及主管機關規定記載之。股東會通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。第十三條：股東會之召開須有超過發行在外百分之五十股權之股東及代理股東出席始得召開。第十四條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不在此限。股東會之決議除公司法另有規定外，應有出席股東或代理股東表決權超過百分之五十之同意行之。第十五條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東之印鑑樣式或簽名樣式應留存公司。代理人同時代理兩人以上股東時，其代理表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，但代理人為信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構時，則不受本項限制。委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會3前一日，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。第十六條：股東會之議決事項，應作成中文及英文議事錄，由主席簽名或蓋章。議事錄應記載會議之日期、場所、主席姓名、出席股數、決議方法、議事經過之要領及其結果。議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一起留存。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。第四章第四章第四章第四章董事及監察人董事及監察人董事及監察人董事及監察人第十七條﹕本公司設董事八至十二人，監察人二至四人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。本公司董事及監察人之報酬，授權董事會依董事及監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常支給之水準議訂之。前項董事名額含獨立董事二人，獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事之提名及選任方式依公司法及證券主管機關之規定辦理。本條第二項條文應配合證券交易法第一八三條規定辦理。本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任購買合理適當之責任保險。第十八條﹕公司之法人股東有權指定其代表人被選為本公司之董事或監察人，並有權依其職務關係改派他人補足原代表人之任期。法人為本公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任本公司之董事及監察人，不適用公司法第二十七條第二項規定。第十九條：董事會由董事組織之，由董事會成員中依法選出一人為董事長，一人為副董事長，董事長對外代表公司。第廿條：董事會由董事長召集之，每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。每位董事均有權列明召集事由並檢附議程，提案要求董事長召集董事會議。董事會召開，應有三分之二以上(含)董事之出席，董事得親自或委託其他董事代理出席。董事不得代理超過一席以上之缺席董事席次。董事居住國外者，得以書面委託居住中華民國境內之其他股東經常代理出席董事會，其代理資格，應向主管機關申請登記。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席，應計入出席人數及表決人數。董事會召集通知書應具議案及議程，且須於董事會召開前十四天送達董事成員。若為緊急事由，則通知書可縮短為二個工作天。董事會之召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。議案及議程應附有英文。第廿一條：董事長應主持董事會議，董事長因故不能出席時，由副董事長代理之，4如副董事長亦因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理者，由董事互推一人代理之。第廿二條：下列事項除依法令或章程規定須經股東會通過外，應提出董事會討論，非經董事會決議通過，不得為之：1.選舉或解任董事長及副董事長，通過或解任由董事長提名之總經理、執行副總，通過或解任由總經理及執行副總提名之副總經理、協理。2.通過或修訂年度營業計畫、年度預算、季預算(若有)、生產計劃、損益計劃、資本支出計劃、及財務計劃。3.變更或發行公司流通在外股本或發行連結股權之有價證券。4.訂定公司長期政策，包含組織結構調整及所營事業。5.決議公司總經理、執行副總、副總、協理之任用條件及報酬。6.設立子公司，成立或終止分公司，購入他公司一部或全部資產或事業，建立新事業場所或終止既存事業場所。7.訂定各職級核決權限，通過核決層級。8.通過由總經理或執行副總提出之單筆額度新台幣70,000,000元及以上，或季總額新台幣350,000,000元及以上之資本支出案，以防資本支出超過董事會所核准之預算。9.通過任何向第三者之借款或提供予第三者之貸款或對第三者之責任提供之擔保。10.準備及向股東會提交之財務報告(含盈餘股利分派建議方案)。11.公司資產之各種質借或設定擔保等。12.發行公司債。13.購買、移轉、出售、或處份超過新台幣70,000,000元及以上之正常營運業務使用外之主要資產。14.締結、簽訂、修訂或終止智慧財產權契約。15.締結、簽訂、修訂或終止以董事為一方當事人或涉及董事利益之各項合約或其他安排。16.建立、變更或廢止重要會計或稅務原則、方針或程序。17.增設或停止主要生產線。18.以公司為原告或被告之訴訟或和解。19.依法須提交予股東會議決之各項議案。20.決議簽訂、修改、擴充、或終止本公司與持有本公司百分之十發行股數以上之股東或該股東之關係法人之任何長期服務或買賣合約，或超過新台幣70,000,000元以上之單次服務或買賣合約。21.公司本身股票之買回或贖回。22.對公司具有重大關係之決議，及公司日常營運外之重大交易。董事會議採多數決，董事長、總經理、執行副總或任何董事、個人、監察人等與各種決議事項有關之人均須對董事會負責。5董事會議應做成書面記錄，董事會之決議除公司法另有較高之規定外，應有三分之二以上（含）董事之出席，出席董事四分之三以上（含）之同意行之。對於各種議案之表決，每一董事均有一投票權，主席無權多投一票或投一決定票。第廿三條：監察人之職權如左：1.調查公司業務及財務狀況。2.查核公司簿冊文件。3.調查公司營運狀況。4.其他依法令所授予之職權。第廿四條：除公司法另有規定外，董事會及董事長應授權日常營運、管理職權及下列事項予公司總經理及執行副總共同行使之：1.任用公司副總及協理。2.提出公司年度預算及營業計劃。3.通過單筆新台幣70,000,000元以下及季總額新台幣350,000,000元以下之資本支出。4.通過新台幣70,000,000元以下之借貸及資產處分。5.執行經董事會通過之年度預算。第五章第五章第五章第五章經經經經理理理理人人人人第廿五條﹕本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。第六章第六章第六章第六章會會會會計計計計第廿六條﹕本公司會計年度以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，於每會計年度終了時辦理決算。公司會計帳簿應依中華民國法令保存之。第廿七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊於股東常會開會三十日前送請監察人查核：1.營業報告書。2.財務報表。3.盈餘分派或虧損撥補之議案。第廿八條：本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限，並於必要時依相關法令提列特別盈餘公積，當年度如尚有盈餘，再提撥百分之一至百分之十五之員工紅利，其提撥金額並作為當年度費用;餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東股利分配案，提請股東常會決議分6派股東股利或依業務需要酌予保留盈餘。本公司屬高科技資本密集產業，正值產業成長期，配合公司長期財務規劃，股利分派採剩餘股利政策，依照本公司資金預算，做適當之股利分派，其中現金股利之發放至少應為當年度全部股利之百分之五十。第廿九條：股利發放以除權除息基準日當日所記載之股東名冊按所持股數依比例發放之。第八章第八章第八章第八章附附附附則則則則第卅條﹕本章程未訂事項，悉應依公司法規定辦理。第卅一條﹕本章程訂立於民國九十二年一月十日，第一次修正於九十二年七月三十一日，第二次修正於九十二年七月三十一日，第三次修正於九十三年六月二十九日，第四次修正於九十三年六月二十九日，第五次修正於九十四年六月二十九日，第六次修正於九十四年九月二十七日，第七次修正於九十四年九月二十七日，第八次修正於民國九十五年六月七日，第九次修正於民國九十五年八月一日，第十次修正於民國九十六年六月二十九日，第十一次修正於民國九十七年六月二十六日，第十二次修正於民國九十八年一月十六日，第十三次修正於民國九十八年六月十八日，第十四次修正於民國九十九年五月二十七日。