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第1页共12页深圳华侨城股份有限公司内幕信息知情人登记制度（2011年10月21日经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过）二○一一年十月二十一日第2页共12页第一章总则第一条为了进一步规范深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和深圳证券交易所的要求，以及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为第一负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。证券事务代表协助董事会秘书做好内幕信息保密工作。第四条董事会秘书和董事会秘书处统筹负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的沟通工作，统筹负责新闻媒体、投资者、股东的接待、咨询(询问)、服务工作。第五条未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。第二章内幕信息及内幕信息知情人第六条本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司第3页共12页的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。第七条尚未公开是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或者网站，包括《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网等正式披露。第八条内幕信息的范围包括但不限于：（一）《证券法》第七十五条第二款所列的内幕信息，包括：1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;2、公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定;3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;5、公司发生重大亏损或者重大损失;6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;12、公司分配股利或者增资的计划;13、公司股权结构的重大变化;14、公司债务担保的重大变更;第4页共12页15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;16、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;17、上市公司收购的有关方案;18、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。（二）《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列重大事件，包括:1、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;2、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;3、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;4、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;5、主要或者全部业务陷入停顿;6、对外提供重大担保;7、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;8、变更会计政策、会计估计;9、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;（三）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报第5页共12页的内容;（四）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划;（五）公司的重大资产重组计划;（六）公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过一亿元人民币;（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他内幕信息。第九条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（五）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；（六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；（七）上述规定的自然人配偶、子女、父母和兄弟姐妹；（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人。第三章内幕信息知情人登记备案管理第6页共12页第十条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关情况，供公司自查和相关监管机构查询。定期报告和临时重大事项的内幕信息知情人名单由董事会秘书根据相关的规定在筹备工作会上确定。第十一条涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等内幕信息，应在内幕信息公开披露后2个交易日内，按照附件的要求，将相关内幕信息知情人登记表报送深圳市证监局和深圳证券交易所备案。公司并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等重大事项还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各关键时点的时间、参加筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书处应当督促备忘录设计的相关人员在备忘录上签名确认，并在内幕信息公开披露后2个交易日内报送深圳市证券交易所。第十二条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十三条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十四条内幕信息登记备案的流程:(一)当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司董事会秘书处。公司董事会秘书处应及时告知相关知情人保密责第7页共12页任和义务，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;(二)董事会秘书处应根据相关规定，第一时间协调相关部门填报内幕信息知情人名单，并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》、签署《保密承诺书》。董事会秘书处应及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；（三）董事会秘书处将《内幕信息知情人登记表》核实无误后提交董事会秘书审核，根据相关规定需要向深圳证券交易所、深圳市证监局进行报备的，按规定进行报备。第十五条《内幕信息知情人登记表》和《保密承诺书》应当妥善保管，至少保存十年以上。第四章保密及处罚第十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得以任何形式利用或配合他人利用内幕信息。第十七条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以公告。第十八条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得要求公司向其提供内幕信息。公司须向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。第8页共12页第十九条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。第二十条非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕人员自知悉内幕信息后即成为内幕人员，受本制度约束。第二十一条内幕人员应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。第二十二条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。第二十三条打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。第二十四条内幕人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第二十五条文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。第二十六条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。第二十七条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。第9页共12页第二十八条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。第二十九条对内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。第三十条持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。第三十一条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。第三十二条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。第五章附则第三十三条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人第10页共12页员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。第三十四条本制度未尽事宜，按证券监管部门或有权部门的相关规范性法律文件以及《公司章程》等相关规定执行。第三十五条本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。第11页共12页附件一：深圳华侨城股份有限公司内幕信息知情人登记表公司简称：公司代码：内幕信息事项序号登记时间内幕信息知情人姓名/名称身份证号码单位名称与公司关系知悉内幕信息方式获取内幕信息依据内幕信息所处阶段内幕信息获取时间、地点内幕信息用途内幕信息获取频率是否签署保密承诺书内幕信息知情人签名填表说明：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，