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1北京华力创通科技股份有限公司募集资金使用与管理制度第一章总则第一条为加强对北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京华力创通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。第二条本制度所称募集资金，包括公司境内首次公开发行股票，上市后境内外配股、增发新股、发行可转换公司债券以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并由公司董事会按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。第四条公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。第五条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》及本制度的相关规定，及时披露募集资金的使用情况。第六条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。第二章募集资金的存储第七条公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“专用账2户”）集中管理，专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专用账户存储，募集资金专用账户数量不得超过募集资金投资项目的个数。第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内3与相关当事人签订新的协议，并及时报深交易所备案后公告。第三章募集资金的使用第九条公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人非法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十一条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十二条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；4（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。第十三条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。第十四条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。第十五条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：5（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深交所要求的其他内容。第十八条超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。第十九条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。第二十条超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。第二十一条公司最晚应在募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。如公司确实无法在前述期限内提交超募资金的使用计划，则应在募集资金到账后6个月期满前披露公司就超募资金使用的后续考虑或安排。第二十二条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：6（一）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；（二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；（三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。第二十三条公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会、股东大会的审议程序，并及时披露。第二十四条公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。第二十五条超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。第二十六条公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。第二十七条股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事长履行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理通过总经理办公会行使《公司章程》和董事会授权范围内的募集资金投向投资决策职责。7第四章募集资金投资项目变更第二十八条公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。第二十九条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第三十条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深交所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则的规定进行披露。第三十一条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量结余资金用作其他其他用途的，应当经董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万元的或低于该项目募8集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。第三十二条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第五章募集资金管理与监督第三十三条公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。第三十四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第三十五条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。第三十六条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十七条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的9存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。注册会计师应对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、实际使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。第三十八条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。第三十九条依据本制度及公司业务流程，公司应制订具体的募集资金支付管理办法等，由总经理办公会审议通过后实施。第六章附则第四十条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。第四十一条本制度由公司董事会负责制定、解释及修改。第四十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。10。北京华力创通科技股份有限公司