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中山华帝燃具股份有限公司章程（二〇一〇年十月二十六日修订）中山华帝燃具股份有限公司公司章程目录第一章总则.............................................................1第二章经营宗旨和范围....................................................1第三章股份.............................................................2第一节股份发行...........................................................2第二节股份增减和回购.....................................................2第三节股份转让...........................................................3第四章股东和股东大会....................................................4第一节股东...............................................................4第二节股东大会的一般规定.................................................6第三节股东大会的召集.....................................................9第四节股东大会的提案与通知..............................................10第五节股东大会的召开....................................................11第六节股东大会的表决和决议..............................................13第五章董事会..........................................................16第一节董事..............................................................16第三节董事会............................................................18第六章总裁及其他高级管理人员..........................................21第七章监事会...........................................................22第一节监事.............................................................22第二节监事会............................................................23第八章财务会计制度、利润分配和审计.....................................24第一节财务会计制度......................................................24第二节内部审计..........................................................25第三节会计师事务所的聘任................................................25中山华帝燃具股份有限公司公司章程第九章通知和公告.......................................................25第一节通知............................................................25第二节公告............................................................26第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...............................26第一节合并、分立、增资和减资............................................26第二节解散和清算........................................................27第十一章修改章程.......................................................28第十二章附则..........................................................29中山华帝燃具股份有限公司公司章程第一章总则第一条为维护中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订《中山华帝燃具股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。第二条公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司。公司经广东省人民政府粤办函【2001】673号文件批准，以发起方式设立并在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号[4400001009963]。第三条公司于2004年8月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字【2004】132号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，公司股票于2004年9月1日在深圳证券交易所挂牌交易。第四条公司注册名称：中山华帝燃具股份有限公司。英文名称：ZHONGSHANVATTIGASAPPLIANCESTOCKCO.,LTD。第五条公司住所：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号，邮政编码：528416。第六条公司注册资本为223,303,080元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及本章程认定的其他人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：坚持平等、自愿、互利的原则，全方位多元化开拓产品和市场，增强企业竞争力，争取更大的经济效益和社会效益。第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围为：生产、销售燃气具系列产品，太阳能及类似能源器具，家庭厨房用品，家用电器及配件，自产产品的售后服务。企业自有资产投资，经营货物和技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。1中山华帝燃具股份有限公司公司章程第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司发起人为中山九洲实业有限公司、中山市联动投资有限公司、广东华帝经贸发展有限公司、谢永培先生、陈富华先生和黎均林先生。出资方式均为净资产，出资时间均为2001年11月27日。第十九条公司股份总数为223,303,080股，股份种类为人民币普通股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。2中山华帝燃具股份有限公司公司章程除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。第二十四条公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改本章程中的前款规定。第二十七条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。3中山华帝燃具股份有限公司公司章程第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依