南京港股份有限公司信息披露管理制度

南京港股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范南京港股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《南京港股份有限公司章程》以及有关政策法规关于上市公司信息披露的规定，制定本管理制度。第二条公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定巨潮资讯网（）信息披露指定网站；同时将披露信息备置于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、公司证券部，供社会公众查阅。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司应当履行的报告、公告义务。第三条公司的信息披露义务人为公司全体董事、监事、高级管理人员；公司各部门以及各分公司、子公司的主要负责人；持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）同时负有信息披露的义务。公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本管理制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。第四条公司所有应公开的信息均需得到董事会的批准或授权许可后方可对外披露。公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责，由公司证券部协助董事会秘书完成。第二章信息披露的基本原则第五条信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证信息披露的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得。第六条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。第七条公司应当履行以下信息披露的基本义务：（一）公司应及时披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深交所。（二）在公司的信息公开披露以前，公司董事、监事、高级管理人员以及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在昀小范围内。（三）公司有责任持续进行信息披露，保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；（四）在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第八条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第九条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。第十条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，可以向深交所申请豁免按《上市规则》披露或者履行相关义务。第三章信息披露的内容第十一条本制度所称“信息”是指所有可能或已经对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的信息，主要包括：1、定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告；2、公司发行新股的招股说明书、配股说明书、上市公告书及可转换债券说明书等；3、临时报告，包括股东大会、董事会、监事会决议公告，收购和出售资产公告，关联交易公告和其他重大信息等公告；4、公司董事会及深交所认为可能对公司股票及其衍生产品交易价格产生重大影响的事件。第十二条公司的定期报告包括：年度报告、中期报告、季度报告。1、年度报告应按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号》的规定编制。2、中期报告应按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第3号》的规定编制。3、季度报告应按照《公开发行股票公司信息披露编报规则第13号》的规定编制。4、年度报告、中期报告、季度报告在公开披露前均需经董事会审议并形成决议，在会议结束后二个工作日内报送交易所和在公司指定媒体披露。5、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。6、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。7、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。8、中国证监会及交易所对公司所提供报告有进一步要求的，公司还应该按照要求办理。第十三条公司配股、增发新股、可转换债券说明书、上市公告书及其摘要的编制1、配股说明书按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第4号》的规定编制并披露。增发新股说明书按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第11号》的规定编制并披露。可转换债券按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第13号》的规定编制并披露。上市公告书按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第7号》的规定编制，2、在股票发行期间，与发行有关的发行公告、发行中签率、摇号结果等信息均按要求刊登在公司信息披露指定的媒体上。3、中国证监会及深交所对公司所提供报告有进一步要求的，公司还应该按照要求办理。第十四条公司除上述发行、上市、定期报告外的其他信息披露公告为临时报告。主要包括：1.董事会、监事会和股东大会决议；2.重大交易；3.关联交易；4.重大诉讼和仲裁；5.变更募集资金投资项目；6.业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正公告；7.利润分配和资本公积金转增股本事项；8.股票交易异常波动和传闻澄清事项；9.回购股份；10.可转换公司债券涉及的重大事项；11．重大无先例事项；12.中国证监会和深交所规定的其他事项。上述临时报告的标准及要求按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。第十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应当及时披露，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件应包括：(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；(五)公司发生重大亏损或者重大损失；(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；(七)公司的董事、1／3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；(八)持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；(十六)主要或者全部业务陷入停顿；(十七)对外提供重大担保；(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；(十九)变更会计政策、会计估计；(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；(二十一)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。第十六条公司应当在以下任一时点昀先发生时，及时披露可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件：(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。重大事件尚处于筹划阶段，但在在前款第（一）、（二）项所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：(一)该重大事件难以保密；(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第十七条公司在披露临时报告或重大事件时，还应注意以下几点：(一)公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。(二)公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。(三)涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。(四)公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及主流媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有责任及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。(五)公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易时，应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第四章信息披露的管理与职责第十七条公司的信息披露工作由董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第十八条公司证券部是公司信息披露的常设机构，经董事会秘书授权作为投资者、证券服务机构、媒体等来访的接待机构。第十九条在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是公司与深交所的指定联络人，同时也是公司信息披露工作的直接责任人，负责公司信息披露的管理工作，统一对外的信息披露；证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露具体工作，是公司与深交所的指定的另一联络人。第二十条董事会秘书在信息披露中主要职责如下：1．汇集公司应予披露的信息，准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；2．协调和组织公司信息披露事务，包括建立和完善信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料；3．有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，列席涉及信息披露的有关会议。有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见；4．负责办理公司信息对外公布等相关事宜；5．负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；6．作为投资者关系活动的负责人，接待投资者、中介机构、媒体；7．中国证监会和