南昌铁路天河建设股份有限公司章程

1南昌铁路天河建设股份有限公司章程第一章总则第一条为维护南昌铁路天河建设股份有限公司（以下简称公司）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《条例》)和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》及其有关规定以发起设立方式设立的股份有限公司。第三条公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。第四条公司注册名称:南昌铁路天河建设股份有限公司。第五条公司住所为：南昌铁路大酒店南八楼。第六条公司注册资本为人民币9440万元；实收资本为人民币9440万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条总经理为公司的法定代表人。第九条公司由4个法人发起设立，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股2东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。第十三条公司经营范围是：房屋建筑工程、铁路综合工程施工（凭资质证书经营）；石头开采、销售（限分支机构凭许可证经营）；货物仓储；饮食；苗木种植、销售；机械、铁路设备维修；房屋租赁；钢结构制造、安装；潜水作业；土石方；机械设备租赁；工程技术咨询；废旧物资回收；电气、电子产品、铁路适用器材开发、加工、安装、咨询及售后服务；国内贸易（以上经营项目国家有专项规定除外）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元。第十八条公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。3第十九条公司发行的普通股总数为9440股，成立时向发起人发行9440股，占公司可发行股总数的100%。第二十条发起人的姓名或者名称、认缴股份额、实缴股份额、出资方式、出资时间如下；单位：万元股东名称认缴情况实缴情况认购股份出资方式出资时间实购股份出资方式出资时间南昌铁路投资发展中心4940货币、实物一次足额缴纳4940货币、实物评估后中铁大桥局集团有限公司1500货币一次足额缴纳1500货币2007年1月10日中铁隧道集团有限公司1500货币一次足额缴纳1500货币2007年1月10日中铁十六局集团有限公司1500货币一次足额缴纳1500货币2007年1月10日第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本：（一）向社会公众发行股份；（二）向所有现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办4理。第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；公司因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份时，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项情形，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节股份转让第二十四条股东持有的股份可以依法转让。第二十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。5第四章股东和股东大会第一节股东第二十六条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。第二十七条股东名册是证明股东持有公司股份的重要依据，公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。第二十八条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第二十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经6核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。第三十条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十一条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第二节股东大会第三十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；7（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十三条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东大会决定，股东大会可以根据公司经营的需要授权董事会决定。第三十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开１次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。第三十五条有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。第三十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。8第三十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第三十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。9第三十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。第四十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。第四十二条股东大会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议审议的事项；（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）会务常设联系人姓名、电话号码。第四十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东大会会议应当由股东的法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第四十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；10（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第四十五条出席股东大会会议的签到册由公司负责制作。签到册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名（或单位名称）等事项。第四十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。第三节股东大会提案第四十七条单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。第四十八条董事会决定不将股东大会提