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北京卡联科技股份有限公司章程北京卡联科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定，制订本章程。第二条北京卡联科技股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司法》和其他法律法规和规范性文件的规定，由北京卡联网络科技发展有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，经北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，取得企业法人营业执照。第三条公司注册名称中文名称：北京卡联科技股份有限公司英文名称：BeijingCardUnionTechnologyCo.,Ltd第四条公司住所：北京市海淀区中关村东路18号1号楼A-305邮政编码：100083第五条公司注册资本为人民币3000万元。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、北京卡联科技股份有限公司章程监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人或财务总监、技术负责人或技术总监、董事会秘书、子公司董事长及总经理。第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投资效益。第十二条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保险、药品、医疗器械以外的内容）。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机技术培训；设计、制作广告；电脑动画设计；计算机系统集成；销售自行开发后的产品。（未取得前置许可的项目除外）第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十六条公司发起人认购股份情况如下：北京卡联科技股份有限公司章程序号发起人姓名认购股份数(万股)股份比例（%）出资方式1李兵35070净资产折股2张捷15030净资产折股合计500100经北京卡联科技股份有限公司2011年第三次临时股东大会决议，公司股本增至599.988万股，其中增加部分99.988万股由天津淳信股权投资基金合伙企业（有限合伙）以每股15元认购。经北京卡联科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议，公司股本增至671.954万股，其中增加部分71.966万股由上海联创永津股权投资企业（有限合伙）以每股20.84元认购。经北京卡联科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议，公司总股本增至3000万股，其中增加部分2328.046万股由公司资本公积同比转增，其中李兵以每股1元转增1212.7万股；张捷以每股1元转增519.6万股；天津淳信股权投资基金合伙企业（有限合伙）以每股1元转增346.412万股；上海联创永津股权投资企业（有限合伙）以每股1元转增249.334万股。变更后公司股份持有情况见北京卡联科技股份有限公司章程附件《北京卡联科技股份有限公司股东名册》。第十七条公司股份总数为3000万股，全部为普通股。第十八条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份(包括实施股权激励而实施的定向增发)；北京卡联科技股份有限公司章程(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。第二十条公司上市前，根据需要再增加注册资本时，认缴新增注册资本的新股东认缴新增注册资本之前对公司的估值不应低于前一次增资时对公司的估值。第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。第二十三条公司收购公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。第二十四条公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十一条第(三)项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。北京卡联科技股份有限公司章程第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。第二十八条非经全体董事一致通过，公司现有股东在公司各方投资完成后36个月内（股东在公司完成首次公开发行后依据相关法律法规在A股市场减持其持有公司股份的除外）不得向其关联方之外的第三方转让其持有的公司股份。上市后，按照中国证监会的有关要求执行。第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司应将股东名册置备于公司，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行北京卡联科技股份有限公司章程使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。北京卡联科技股份有限公司章程他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十五条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得直接或间接从事（包括但不限于新设、收购、参股、委托他人经营及接受他人委托经营等方式）与公司主营业务构成竞争性的同类型业务。北京卡联科技股份有限公司章程第二节股东大会的一般规定第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)审议批准第三十七条规定的担保事项；(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十三)审议股权激励计划；(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额北京卡联科技股份有限公司章程超过3000万元；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(七)本章程规定的其他担保情形。第四十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十一条有下列情形之一的，公