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投资决策管理制度1浙江双环传动机械股份有限公司投资决策管理制度第一章总则第一条为规范浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，建立完善的投资决策机制，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律法规及《浙江双环传动机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。第二条投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。第二章决策范围第三条依据本制度进行的重大投资事项包括：(一)购买或出售资产；(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；(三)提供财务资助；(四)为自身债务提供担保或融资借款；(五)租入或租出资产；(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；(七)赠与或受赠资产；(八)债权或债务重组；(九)研究与开发项目的转移；(十)签订许可协议；（十一）其他投资事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算，但已履行相关投资决策管理制度2披露义务的，不再纳入累计计算范围。公司对外提供担保事项按照公司《对外担保管理制度》执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易管理制度》执行。第三章决策权限及程序第四条公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内对外投资。子公司是指公司全资和控股子公司。第五条公司拟实施第三条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同证券部门、财务部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。第六条就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：(一)投资项目所涉及的相关法律法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；(三)投资项目经论证是否具有良好的发展前景和经济效益；(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；(五)就投资项目作出决策所需的其他相关材料。第七条应当提交股东大会审议的投资事项如下：（一）投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一投资决策管理制度3个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第八条董事会有权审议决定股东大会审议权限外的其他投资事项。第九条董事会在其职权范围内授权总经理决定下列投资事项的其他投资事项：（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以下，该投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以下，且绝对金额不超过500万元；（三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下，且绝对金额不超过100万元；（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以下，且绝对金额不超过500万元；（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下，且绝对金额不超过100万元。第十条公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十一条公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异投资决策管理制度4常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。董事会或股东大会不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第十二条公司进行融资借款时，在一年内融资借款金额累计不超过公司最近一期经审计总资产50%的，经董事会通过后执行；超过上述限额的融资借款及相应担保，需经董事会决议通过后报股东大会审议。公司不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。第十三条公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。第十四条对于须报公司董事会或股东大会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会和股东大会审议。第四章决策的执行及监督检查第十五条公司投资项目决策应确保其贯彻实施：(一)根据股东大会、董事会相关决议，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；(二)提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；(三)公司证券部门、财务部门应定期审查投资项目执行机构就项目进展情况提交的书面报告，做好重大信息的报告和披露以及接受财务收支等方面的审计；(四)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；(五)公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况投资决策管理制度5进行内部审计，并向证券部门、财务部门提出书面意见；(六)每一投资项目实施完毕后，应将该项目的结算文件报送证券部门、财务部门并提出审结申请，由证券部门、财务部门汇总审核后，应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交证券部门存档保管。第十六条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救措施，并追究有关人员的责任。第五章附则第十七条本管理制度与国家有关法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。第十八条本制度于股东大会审议通过之日生效，修改时亦同。第十九条本制度由公司董事会负责解释。浙江双环传动机械股份有限公司二○一○年十月十五日