吉林电力股份有限公司信息披露管理制度

1吉林电力股份有限公司信息披露管理制度（经公司2010年3月29日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过）第一章总则第一条为了加强对吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，特制定本信息披露制度。第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而尚未向投资者公开的重大信息以及按照现行的法律法规及证券监管机构要求所应披露的信息。“披露”是指“信息”在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。第三条信息披露是公司的持续责任，公司有义务真实、准确、完整、及时地披露信息。第四条信息披露要体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则。第五条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履2行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第六条公司内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第七条本制度适用范围：（一）公司董事和董事会（二）公司监事和监事会（三）公司高级管理人员（四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司和参股公司的负责人（六）公司控股股东和持股5%以上的股东（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第八条公司信息披露文件采用中文文本，并保证在指定媒体披露的信息与深圳证券交易所登记的内容完全一致。第九条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不先于指定媒体，不以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第十条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件及时报送中国证监会吉林省证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。3第二章信息披露的基本内容第十一条公司信息披露的文件包括但不限于定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书等。信息披露文件的编制和披露应符合适用法律和深圳证券交易所的监管规定。第十二条定期报告公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当记载的事项包括但不限于：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。中期报告应当记载的事项包括但不限于：（一）公司基本情况；4（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项。季度报告应当记载的事项包括但不限于：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。第十三条临时报告公司应当披露的临时公告包括但不限于：股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、重大事项公告、投资公告、股票交易异常公告、关联交易公告、召开股东大会通知及涉及公司日常经营行为及成果的不定期临时性公告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化。5（二）公司的重大投资行为及重大的出售或购置财产的决定，出售或购置财产指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为，并达到以下标准：1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购或出售资产的资产总额占公司最近一期审计的总资产值的10%以上；2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损的绝对值的10%以上；3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值，或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上；4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以上。5、上述被收购、出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款。收购、出售企业所有者权益的，被收购、出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。（三）公司订立重要合同（涉及的数额达到第二项第1款所述标准的借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止。（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任。（五）公司发生重大亏损或者重大损失。6（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售发生重大变化、重大经营性或非经营性亏损、遭受重大损失、重大投资行为。（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责。（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份增减变化达5%以上或者控制公司的情况发生较大变化。（九）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上。（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭。（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁（涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的10%以上的），股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚（涉及金额达到第十一项所述标准的）；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响。（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议。（十五）关联交易（指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项）包括但不限于下列事项：1、购买或销售商品（电力）72、购买或销售除商品（电力）以外的其他资；3、提供或接受劳务4、代理5、租赁6、提供资金（包括以现金或实物形式）7、担保8、管理合同9、研究与开发项目的转移10、许可协议11、赠与12、债务重组13、非货币性交易14、关联双方共同投资注：公司关联人是指关联法人、关联自然人和潜在关联人15、公司与其关联人、法人达成的关联交易总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%时16、公司关联自然人达成的关联交易总额高于30万元时17、公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计计算。（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。8（十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。（十八）公司章程、注册资本、注册地址、名称、联系方式发生变更。（十九）变更募集资金投资项目。（二十）公司第一大股东发生变更。（二十一）更换为公司审计的会计师事务所。（二十二）公司预计出现资不抵债。（二十三）公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备金的。（二十四）主要或者全部业务陷入停顿。（二十五）公司对外担保事项。（二十六）可能依法承担的赔偿责任。（二十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益。（二十八）变更会计政策、会计估计。（二十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。（三十）公司证券及其衍生品种交易发生异常波动或公共媒介传播的消息可能对公司的证券及其衍生品种交易价格产生重大影响。（三十一）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会的处罚。（三十二）中国证监会、深圳证券交易所规定或公司董事会认定的其他情形。9第十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时。（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时。（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况第十五条公司按照制度前条的规定履行首次披露义务后，还应当按照有关重大事件的进展情况进行持续披露。第十六条公司控股子公司、参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。第十七条在定期报告披露前，公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。包括但不限于：主营业务收入、主营业务利润、净资产、总资产、净利润等主要财务数据。第十九条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说10明书中披露。公司公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。第二十条公司的证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第二十一条公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。第二十二条公司招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第二十三条本制度关于招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第二十四条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第二十五条在深圳证券交易所同意公司新股、可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券上市的申请后，公司应当在规定的日期内，披露中国证监会及深圳证券交易所要求披露的相关信息。第二十六条公司股权分置改革后有限售条件的股份上市流通程序另行依照深圳证券交易所的有关规定执行。第二十七条公司向证券交易所申请向证券投资基金、相关法人、11战略投资者配售的股份上市流通，应按有关规定编制申请文件，报深圳证券交易所审核同意后，公司应当在规定的日期内披露上市提示公告，相关公告的内容依照中国证监会及深圳证券交易所要求制订。第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第二十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第三十条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议