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深市多层次资本市场体系及IPO发行审核最新动态上市推广部黄丽娜2018年4月18日目录深市多层次市场体系概况12IPO审核政策与最新动态3IPO发行审核关注要点目录深市多层次市场体系概况1沪深交易所大型蓝筹企业（深市主板以市场蓝筹为主）主板市场（沪市1415家，深市476家）创业板市场（722家）全国性场外市场（11000+家）中小板市场（911家）区域性股权交易市场私募股权市场证券公司柜台市场......深交所细分行业龙头（中等规模成熟企业）深交所创新型、成长型企业股转系统发展较为早期的创业企业各地股交中心小微及其他类型企业场内场外注：数据截至2018年4月11日一、中国多层次资本市场建设不断完善指标深市沪市深沪两市深市占比上市公司数21091415352459.85%总市值（万亿元）23.3633.0056.3641.45%2017年成交（万亿元）61.751.1112.854.69%注：上市公司及总市值数据截至2018年4月11日二、场内市场（交易所市场）数据比较三、世界交易所排名情况目前，深市主板共有上市公司476家。深市主板定位于服务优质蓝筹龙头企业，支持了一大批公司在高度竞争性领域脱颖而出，发展成为声誉卓著的行业领袖。深市主板深度服务国企国资改革，服务中国企业走向世界，持续打造市场化蓝筹成长主平台。深市主板：市场化蓝筹聚集地四、深市多层次市场体系四、深市多层次市场体系中小企业板：服务细分行业龙头目前，中小企业共有911家上市公司。定位于服务主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业，是全球专注中小企业最为成功的市场，近4成公司为行业领军企业。高新技术企业674家，战略新兴产业企业246家，720家公司拥有30000多个与主营产品相关的核心专利技术。中小企业板支持企业拓展产业链条、深度参与国际分工，为未来中国培育更多的行业冠军。四、深市多层次市场体系目前，共722家上市公司，是全球服务创业历史最短而成长最快的市场，7成以上为战略新兴产业公司。创业板激励创新，开放包容，孕育更多的颠覆者和创造者，代表中国经济的未来。战略新兴产业公司419家战略新兴产业公司分布创业板：创新创业的引擎五、深市多层次市场体系四、深市多层次市场体系中国民营企业、科技企业和战略性新兴企业的聚集地•78%的深市上市公司为非国有企业，其中中小板占比82.16%，创业板占比91.21%。•60%的深市上市公司为国家认证的高新技术企业，其中中小板占比73%，创业板占比92%。•40%的深市上市公司来自战略性新兴产业•30%的深市上市公司研发强度超过5%数据来源：Wind，截止2017年12月31日。深证1000指数与沪深300指数行业市值分布比较行业分布均衡，新兴产业占比较高五、深市市场特点之——民营、创新企业聚集17%，深市主板23%，中小板15%，创业板各板块成交额（2017年）占比情况各板块市值占比情况指标深市主板中小板创业板深市沪市日均换手率（%）1.241.422.311.480.63五、深市市场特点之二——交投活跃注：数据截至2018年4月11日高估值的正面因素对经济转型、产业升级的预期新兴品种的稀缺性优质项目不断注入上市公司高估值的负面因素过于宽松的货币环境小市值股票居多，市场的炒作投机风气使然五、深市市场特点之三——估值优势17.9821.9637.2049.770102030405060沪市主板深市主板中小板创业板A股市场不同板块市盈率比较目录IPO审核政策与最新动态22.1企业改制上市的基本流程一、新股发行审核制度的变革审批制：行政行为推荐发行人，监管机构审批发行1993-1995额度制：监管机构确定融资总额度并分配至各地，地方行政部门推选发行企业1996-2000指标制：监管机构确定上市企业数量并向各地下达指标，地方行政部门推选发行企业审批制（1993-2000）核准制-通道制（2001-2003）注册制（未来发展方向）核准制-保荐制（2003至今）核准制：主承销商（保荐机构）推荐发行人，由监管机构进行核准后发行注册制：以信息披露为中心，中介机构对发行人信息披露的真实准确完整把关，监管部门对发行人和中介机构的申请文件进行合规性审核，不判断企业盈利能力，在充分信息披露的基础上，由投资者自行判断企业价值和风险，自主投资决策。2001-2003通道制每家承销商拥有一定数量通道，每条通道推荐一家企业对上市企业数量、市场容量控制，并以此规范保荐机构执业水平2004-至今保荐制保荐企业数量不受发行通道限制强化和细化保荐机构及保荐人的连带责任发行市场化程度大大提高二、发行上市流程概览改制设立股份公司，辅导工作确定主体初步规范申报审核规范运作，制作申报材料发行上市改制辅导阶段审核阶段发行上市阶段证监会受理IPO材料组织IPO初审组织发审会监管IPO发行监管保荐机构证监局辅导验收接受信访举报核查现场检查交易所组织发行组织上市组织董秘、独董培训上市后监管券商持续督导监管金融办上市办三、改制辅导的主要流程确定上市地确定上市方式123选择中介4尽职调查5内部重组68正式申报7上市辅导股份制改造境内或境外、创业板或中小板主板14567823借壳或IPO券商、律师与会计师注意证券资格与品牌强调团队稳定主要由会计师、律师与券商开展核查面极广，需要企业配合资产并购资产剥离架构重组人员调整建立内部控制具体方案由券商参考法规后提出股份制改造完善内部控制架构辅导授课辅导考试辅导验收验收报告传真至证监会上报材料四、发行审核的主要流程受理预先披露反馈会证监会见面沟通初审会反馈意见回复及预先披露更新发审会封卷核准发行发审委意见回复（如有）报会后事项文件（如有）主管部门：证监会发行监管部具体处室：一处二处负责主板、中小板，三处四处负责创业板审核分工：一处三处负责法律，二处四处负责财务举报核查现场财务检查/信息披露抽查四、发行审核的主要流程获得证监会发行批复发行总结上报中国证监会股东大会工商变更刊登招股书询价推介公告划款网下询价或定价确定发行价格宣传策划验资刊登发行公告网上路演发行完毕交易所联系发行事宜机构配售二级市场发行公布中签结果缴款1推介发行2登记上市向交易所上报上市申请挂牌交易上市宣传登记公司完成股份登记刊登上市公告书上市成功上市后持续督导目录IPO审核政策与最新动态22.2IPO最新动态及变化–《公司法》–《证券法》–《首次公开发行股票并上市管理办法》–《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》–《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》–《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板招股说明书》–《证券发行与承销管理办法》IPO发行监管主要相关政策主体资格1独立性2持续盈利能力3规范运行45财务会计5募集资金运用65信息披露7企业发行上市需满足的条件项目新三板创业板主板（中小板）准入条件主体资格依法设立且存续满两年的股份公司依法设立且存续满三年的股份公司盈利要求没有财务指标要求•标准1：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元•标准2:最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元最近3个会计年度净利润为正数且超过人民币3000万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元资产要求没有要求发行后总股本不低于3000万元发行前股本总额不少于3000万；最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%规范运行公司及控股股东、实际控制人最近24个月不存在重大违法行为发行人及其控股股东、实际控制人最近36个月不存在重大违法行为新三板与主板、创业板制度方面的比较项目新三板创业板主板（中小板）服务群体创新、创业、成长型中小微企业创新型和成长型中小企业传统行业的成熟企业投资者构成机构，自然人金融资产500万以上投资者要有两年投资经验对有投资者没有要求信息披露风险包容度高，适度信息披露风险包容度较低，充分信息披露风险包容度较低，充分信息披露审核制度股东人数低于200人，股转公司审核，简易核准；超过200人，证监会审核；流程简单，周期2个月左右•核准制，创业板发审委审核•审核周期较长，具有不确定性•核准制，主板发审委审核•审核周期较长，具有不确定性交易制度协议转让、做市交易竞价交易竞价交易新三板与主板、创业板制度方面的比较截至4月4日，2018年共发放批文33家。其中深市16家（中小板6家、创业板10家），沪市主板17家。一、发行上市提速，IPO“堰塞湖”已经缓解一、发行上市提速，IPO“堰塞湖”已经缓解截至2018年3月30日，在审企业共379家。其中，已过会24家，未过会355家。未过会在审企业中，深市中小板56家，创业板129家，沪市主板170家。241271911616一、发行上市提速，IPO“堰塞湖”已经缓解1243264316082251916857355811沪市主板深市中小板深市创业板2017年各板块过会企业排队时长0.5年-1年1-1.5年1.5-2年2-2.5年2.5-3年3-3.5年3.5-4年深市创业板中排队一年以内过会的企业占比最高，共32家，占比为26.45%；深市创业板及中小板排队1.5年以内过会的企业占比相较沪市主板高；整体而言，深交所两个板块的过会企业排队时长较短。二季度以来，IPO过会率下降，公司撤回申请数量明显增多，IPO审核明显趋严。年份通过率备注2014年91.59%上会122家，否决10家2015年93.73%上会255家，否决14家2016年93.20%上会265家，否决18家2017年79.33%上会479家，否决86家2018年52.11%上会71家，否决34家注意：2016年撤回IPO申请的公司77家2017年撤回IPO申请的公司126家2018年撤回IPO申请的公司70家二、贯彻从严监管理念，严把IPO审核关注：数据截至2018年4月4日，来源证监会官网。三、加大事中、事后监管，切实保护中小投资者权益事后：加大违规调查与处罚欺诈上市投资者保护财务现场抽查/信息披露抽查：2014年开始进行，上发审会前进行，威慑财务造假，提高信息披露质量。2014年检查6家，2015年抽查31家。2016年12家，2017年上半年34家。通过抽查发现虚假记载、欺诈上市线索。2016年，稽查执法重点就是打击欺诈发行和信息披露违法违规。撤回IPO以前从宽，现在明确也要追究责任。公司欺诈上市直接退市。事中：全过程监管明确赔偿责任：欺诈发行大股东承担赔偿责任，大股东减持承诺要求等；强化中介责任：保荐机构先行赔付承诺等。四、落实监管公开，不断提升IPO审核的透明度公开IPO审核工作流程，每周更新企业审核进程明确在审企业中止审查的情形，理清占道企业，规范企业排队情况公开IPO预审反馈意见先后批量公开终止审查企业关注问题、被否企业的否决理由。标准公开可期：对过往的审核标准和典型案例进行归纳整理，成熟一批公布一批，成熟一项公布一项，切实提高审核标准透明度2012年2月2014年4月公开发审委会议上提出的主要问题，以及会后的审核意见2015年2月2015年4月2016年6月五、推动落实贫困、西部等地区支持政策，助力扶贫攻坚但审核”标准不降、条件不减”，还必须现场检查。1在贫困地区开展生产经营且缴纳所得税满三年的企业最近三年连续盈利2最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于2000万元且承诺上市后三年内不变更注册地的企业最近一年税前利润匡算需要8000万元或即报即审过会即发2016年9月9日，证监会《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》：贫困地区指国务院扶贫小组确定的国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区县，共832个。安徽集友股份2016年6月2日，报送IPO申报稿2016年12月21日，过会2016年12月23日，拿到批文——6个月21天新疆、西藏特殊政策西部绿色通道v.s241271911616原有股份锁定规定：控股股东、实际控制人及