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第1页共8页利益相关者理论背景下公司治理目标的定位马继雷，男，山东济宁人，经济法硕士，从法院离职，目前旭阳集团法务，在《人民司法》发表《连带责任制度在民事强制执行中困境与突破》；在《北京审判》发表《股东部分优先购买权之行使》；在《天津师大法学评论》发表《在利益相关者背景下公司治理目标的定位》；在《检察日报》法学院专刊上发表《理性考证：为自己腾飞插上翅膀》；在《中国知识产权报》发表了《网络环境下法律信息的共享与保护》。【摘要】目前学界对利益相关者理论争议很大，对公司的治理目标更是莫衷一是，有的学者认为应该是相关者利益最大化，也有的学者坚持股东利益最大化，本文认为基于公司的营利的特性，加上股东利益的特殊性，认为仍然要坚持股东利益最大化。但由于公司所处的历史背景的变化，公司不能纯粹的为股东利益而存在，也应该兼顾其他相关者的利益，但不能否认股东的主导地位，公司治理的目标应是修正后的股东利益最大化。【关键词】利益相关者、治理目标、股东利益最大化BenefitsrelatedtothecontextofthetheoryofcorporategovernanceobjectivesofthepositioningMajileiAbstract:Thecurrentacademicstakeholdersonthehighlycontroversialtheoryofthetargetcompany'smanagementisnoconsensus,somescholarsthinkthatweshouldmaximizetheinterestsofstakeholders,somescholarsinsistmaximizeshareholderinterests,webelievethatbasedonthecompany'sexploitationofthecharacteristicsofthespecialinterestsoftheshareholders,thatstillRantoadheretomaximizeshareholderinterests.However,asthecompany'shistoricalbackgroundofchange,thecompanycannotsimplyexistforthebenefitofshareholders,shouldalsotakeintoaccounttheinterestsofotherstakeholders,butwecannotdenythatthedominantpositionofshareholders,corporategovernanceshouldbetheobjectiveoftheamendmentistomaximizeshareholderinterests.Keywords:Stakeholders,managementobjectives,maximizingtheinterestsofshareholders利益相关者理论是20世纪60年代左右，在美国、英国等长期奉行外部控制型公司治理模式的国家中逐步发展起来的。与传统的股东至上的企业理论主要区别在于，该理论认为任何一个公司的发展都离不开各种利益相关者的投入或参与，比如股东、政府、债权人、雇员、消费者、供应商，甚至是社区居民，企业不仅要为股东利益服务，同时也要保护其他利益相关者的利益。利益相关者理论既然强调公司不仅是股东的公司也是其他利益相关者的公司，这样就对传统的公司治理目标产生冲击，因为公司传统的治理目标：股东利益最大化是建立在股东是公司的唯一“主人”这一前提之上的。而公司治理目标是“股东至上”还是“利益相关者至上”，国外学术界也一直存在着很大的分歧。有多种不同的看法，美国罗伯特·C·克拉克(1986)曾把这些观点概括为“二元论：严格利润最大化准则；一元论：公私利益的远期一致；适度理想主义：自愿守法；高度理想主义：利益集团的调和与作为剩余目标的公第2页共8页共利益目标”。【1】同样，国内学术界对于这个问题的认识分歧也很大，概括地讲主要有以下两种观点：一种与上述的“二元论”相同，即坚持传统的“股权至上主义”，公司治理的目标就是股东利益的最大化，并据此强调公司要实行“单边治理”；另一种则要扬弃“股东至上主义”的逻辑，强调利益相关者的利益最大化，并据此强调公司要实行“共同治理”。进行有效的公司治理，首先必须回答这样一个“古老”而必须明确回答的问题：现代公司或公司治理的目标是什么?如何认识和回答这个问题，直接关系着公司治理的本质、功能定位和治理形式等，直接决定着公司治理的有效性。因此，在利益相关者理论背景下，对公司治理目标的正确定位不仅十分迫切而且意义重大。现在各国学者或者强调仍然坚持股东利益最大化或者坚持在利益相关者理论下,企业追求的目标应由“股东至上”的股东利益最大化转为利益相关者利益最大化。认为只有利益相关者各方共赢,才能有力地促进企业长久地可持续发展,而不仅仅是短期利益的增加。笔者认为矫枉不能过正，公司治理目标不宜从一个极端走向另一个极端，在利益相关者理论背景下，应该对股东利益最大化进行修正，要兼顾相关者的利益，但仍然要坚持股东的主导利益。本文把修正后的股东利益最大化界定为公司的治理目标：兼顾相关者利益的股东利益最大化。为什么应该以此为公司治理目标？让我们首先弄清楚相关者利益最大化的不适宜性。一、利益相关者的利益最大化——一个很难实现的梦笔者承认利益相关者理论的客观性，确实需要保护相关者的利益，但不宜因此就把公司治理目标界定为利益相关者利益最大化，主要基于以下理由：（一）公司的目标是“一元的”而不是“多元的”公司的本质特征就是营利性。“公司是以营利为目的的企业组织，所谓营利，就是通过经营获得利润，以较小的经营投入获得较大的经营收入。营利是一切企业组织存在和活动的基本动机和目的，是经营活动的出发点与归属点。没有营利就没有企业，不能营利企业就无法生存，营利是企业的生命与根本。”【2】笔者认为，公司的目标是尽可能的达到利润最大化，它具有一元性的而不是多元性的，这是公司这种组织存在的理由。如果不是这样，那就是另外一种组织而不是公司了，真正的公司是不可能以利润以外的目标为其终极目标。一种事物，无论怎样发展，都不可能脱离其本质要求，否则就只能停止发展或或者在扭曲的发展中灭亡。比如衣服的基本功能是帮人御寒防暑的，如果它的式样与面料违背了这一点，再时髦也会遭到淘汰。【3】同时过多的目标也易导致目标的模糊，管理学上有个手表定理是指一个人有一只表时，可以知道现在是几点钟，当他同时拥有两只表时，却无法确定。两只手表并不能告诉一个人更准确的时间，反而会让看表的人失去对准确时间的信心。手表定理在企业经营管理方面，给我们一种非常直观的启发，就是对同一个人或同一个组织的管理，不能同时设置两个不同的目标，特别是可能存在冲突的目标，否则将使这个企业或这个人无所适从。从而不能给企业未来的发展提供一个比较清晰的方向，企业的行为易陷于混乱。企业多重治理【1】【美】罗伯特·C·克拉克：《公司法则》，工商出版社，1999版，第48页【2】赵旭东主编：《公司法学》，北京：高等教育出版社，2006年5月版，第3页【3】参见刘彦平：《中小股东保护的制度基础》，北京：人民出版社，2006年11月版，第282页第3页共8页目标的存在可能会使得政府、社区所关心的问题与企业所关心的问题之间产生混乱，它也可能使得那些达不到任何类似目标的公司经理们能够很容易找到掩盖其行为的借口。（二）利益相关者利益最大化目标本身含糊不清，难以实现利益相关者利益最大化本身有其无法克服的弱点。利益相关者利益最大化本身看上去很美，但在实践中很难实行，有些“空中楼阁”的味道。利益相关者种类与数量的繁杂，使公司决策过程中很难顾及各个利益相关者，即使区分主次相关者或者核心与非核心相关者，这种区分本身难以科学界定，而且难以适合具有个体差异性的公司。各个相关者利益存在冲突，虽然有一致性但冲突却也无时不在，无处不在。由于利益相关者的各个利益主体之间存在着利益冲突，因此企业如何在经营中同时完成各项目标在实践中操作难度很大，甚至无法完成。如股东利润与提高工人工资的冲突，对公司投资问题上，股东求利与职工、债权人求稳的矛盾。公司扩大生产与环境保护问题的矛盾。如环境保护的要求使富有利润的项目无法完成，居民的就业就使企业难以提高劳动效率，政府、后代和社会对资源保护的要求制约了企业的规模与产量。企业在决策时究竟应该以谁的利益的目标，“让高级经理们对所有的利益相关者都负责任相当于让他们对谁都不负责任”。【4】也就是说目标的多元化恰恰表明公司无目标，并为企业经营者逃避责任追求自己的目标提供了借口，公司很难同时完成多个目标。并且对经营者业绩考察困难，因此很难通过奖惩对经营者进行激励以使公司更好的发展。企业目标的确定过程中的种种困难表明,虽然相关者利益最大化在形式上强调了对利益相关者的保护,但实施的实际效果是,可能对每一个利益相关者的利益都无法做到有效的保护。从现实情况看，在国际上，尽管利益相关者理论的影响逐年在增大，但由于这一理论的多元目标论的不可操作性，在实践中尚未得到有效的实证支持。被多目标论奉为具有代表意义的日本、德国等国也开始对多元目标论重新反思。1998年日本公布了《日本公司治理原则》，该文件对日本与英、美公司治理模式进行全面的分析比较后，深刻认识到日本治理结构中存在的最严重问题之一就是日本公司的目标是多元的，而不像英、美那样的“单一目标”《日本公司治理原则》指出：“作为竞争过程的一个侧面是日欧与英美组织效率的竞争，即还原于股东利益的‘单一目的’的组织与称之为劳资利益的‘复数目的’的组织的竞争。经济效率性基本来源于企业的活动，所以行为是非标准明确的企业，可以容易快速的做出与目的相适应的判断。并且‘单一目的’的企业采用长期报酬制度，有可能整合地实现‘复数目的’。”【5】德国的情况也有类似的变化。20世纪90年代后期开始，德国企业通过积极的收购兼并活动、重视资本市场的运作，实行经营者股票期权来提高股东价值。德国还修改了企业法，强化了股东议决权，加深了对国际会计标准的理解，这一切表明了对股东利益的更加重视。【6】当前，美国公司治理的主调也在偏向于股权保护，这是二十世纪九十年代利益相关者论的直接矫正。二十世纪八十年代并购浪潮迭起，股东为了自己的短期利益，接受并购者【4】隋敏：“论‘利益相关者’公司治理模式”，载于《山东省青年管理干部学院学报》,2004年第5期【5】转引自冯根福：“关于健全和完善我国上市公司治理结构几个关键问题的思考”载于《当代科技》，2001年第11期【6】参见严武：《公司股权结构与治理机制》，北京：经济管理出版社，2004版，第190页第4页共8页的高收购价格，这与公司的整体与长期利益相违背，于是公司法的修改限制了股东的权利，致力于维护利益相关者的权利，同时扩大了经理层反收购的权利，以至于矫枉过正，经理层为所欲为，终酿安然、世通等恶剧。现在提倡股权保护等于对传统股权论的复归，是对利益相关者论的矫正。【7】《原则》对日本公司实践的反思，以及各国实际情况有力地证明了“利益相关者利益的最大化”的目标很难实现。罗伯特·C·克拉克(1986)指出：“高度理想主义，即使被采用，也只能削弱商业公司的主要优势及其有效地实现确定目标的能力，同时还会放大政府的基本缺陷，使其迷失方向，并陷于利益集团的无休止的竞争中”。我国传统体制下企业办社会造成企业负担过重，企业大多陷入困境，以及国有企业人人都是主人，人人都对企业不负责任的恶果也说明了这一点。所以，公司还是必须寻找一个明确的可界定反映公司营利这一特征的目标。而股东利益最大化仍然是一个不错的选择。二、坚持股东利益为主导的缘由——股东利益的特殊性公司以股东利益最大化为目标,其较好地解决了企业目标的确定问题,虽然不同的股东之间偏好可能存在不一致,但是相对与其他利益相关者而言,因为股东的利益具有同质性，因此更容易协调。比如,股票的价