四川明星电力股份有限公司对外投资管理制度

1四川明星电力股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为了加强四川明星电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外投资的管理，规范本公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、国家其他有关法律法规规定及《四川明星电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合本公司具体情况制定本制度。第二条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。第三条本制度所称对外投资是指本公司及本公司控股50%以上的绝对控股子公司和本公司为第一大股东及拥有实际控制权的相对控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为，即将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。对外投资包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。第四条公司对外投资划分为长期投资和短期投资：（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。（二）长期投资主要指：公司投出的一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型：1、公司及子公司独立出资经营项目；22、公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；3、参股其他境内、外独立法人实体。第五条公司对外投资的原则：（一）必须遵循国家法律，法规的规定；（二）必须符合公司的发展战略；（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；（四）必须坚持效益优先的原则。第六条公司对外投资必须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按决策权限逐层进行审批。第二章对外投资的组织机构和审批权限第七条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。第八条董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第九条公司总经理为公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。总经理负责对已批准实施的对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东大会及时对投资作出修订。第十条总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施的问责机制，对项目实施情况进行跟进和考核。第十一条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。第十二条公司董事会审计委员会及其所领导的审计部门负责对对外投资进行定期3审计。第十三条公司证券部门负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行法律审核。第十四条本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。第十五条公司对外投资决策权限为：（一）公司对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产8％的对外投资，由公司董事会负责审批；（二）投资金额超过公司最近一期经审计净资产8％的对外投资，由董事会审议后，交公司股东大会批准；（三）董事会授权董事长决定不超过500万元的对外投资，但事后应向董事会作出书面报告。除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。第十六条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限和决策程序执行。第十七条子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身发展规划，并根据规划进行对外投资。子公司拟进行的对外投资事项必须制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司董事会战略委员会，并按照规定履行审批程序。第十八条对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经本公司法律法规业务部门进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。4第十九条公司对外投资项目实施后，总经理应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。第二十条公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。对外投资活动监督检查的内容主要包括：（一）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；（二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；（三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；（四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；（五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；（六）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；（七）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法；（八）向子公司派出董事、监事、经营管理人员的情况。重点检查向子公司派出董事、监事、经营管理人员的相关程序是否符合规定，派出人员是否恪尽职守，忠实维护公司利益，有无违背公司董事会、总经理办公会决议精神的情况发生。第三章对外投资的决策程序第一节短期投资的决策程序5第二十一条公司短期投资程序：（一）由本公司证券部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；（二）按审批权限对短期投资计划履行审批程序后实施。第二十二条公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。第二十三条涉及证券投资的，必须由两名以上人员共同控制，且操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。对任何的投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由相互制约的两人联名签字。第二十四条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入本公司名下。第二十五条公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。第二十六条公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。第二节长期投资的决策程序第二十七条对外投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。可行性研究的主要内容包括：（一）投资项目的基本情况；（二）投资项目的市场预测和生产规划；（三）投资项目建设方案及进度规划；（四）投资项目的生产工艺、设备选型及技术参数等技术分析；（五）投资项目的劳动组织及人员结构等；（六）项目的财务评价。6第二十八条对外长期投资程序：（一）公司有关部门、各分公司、子公司提出对外投资计划，并对拟投资的项目进行初步评估后，向总经理提出投资建议；（二）总经理审查无异议后，应组织相关人员组建工作小组编制拟投资项目正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料，并上报董事会战略委员会；（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关文件评审通过后提交董事会审议；（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。第二十九条已由决策机构批准实施的对外投资项目，由董事长签署出资决定、投资合同或协议后方可执行，并授权总经理负责具体实施。第三十条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估后方可对外出资。第三十一条对外长期投资协议签定后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。第三十二条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。第三十三条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。第三十四条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第三十五条公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按7审批程序重新报请董事会或股东大会审议。第三十六条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第三十七条有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：（一）监控子公司的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报子公司的情况；（二）监督子公司的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对子公司拥有控制权的，投资分析报告应包括子公司的会计报表和审计报告。第四章对外投资的转让和收回第三十八条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度的金额限制，经过公司股东大会或董事会决议通过后方可执行。第三十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第四十条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；（四）公司认为有必要的其他情形。投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。第四十一条对外长期投资转让应由公司有关部门提出投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、8论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。第四十二条对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。第四十三条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。第五章控股子公司的管理第四十四条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求建立对子公司的控制架构，确定子公司章程的主要条款，对子公司的重大事项进行管理，同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第四十五条公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略意图。第四十六条公司应根据