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湖北回天胶业股份有限公司关联交易制度1湖北回天胶业股份有限公司关联交易制度第一章总则第一条为促进公司的规范运作，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方批露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下简称上市规则）及其他有关法律、法规的规定，特制订本制度。第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源、劳务或义务行为，而不论是否收取价款。第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；（二）公平、公正、公开的原则；（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。第二章关联人和关联交易的范围第四条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。对关联人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。第五条具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织，以及前述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（二）本办法第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；（三）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（四）中国证监会、上市地交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第六条公司的关联自然人是指：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的个人股东；湖北回天胶业股份有限公司关联交易制度2（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满18周岁的子女；（5）配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。（四）中国证监会、上市地交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第七条因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后，或者在十二个月内，符合第五条或第六条规定的，为公司潜在关联人。过去十二个月内，曾经符合第五条或第六条规定的，为公司潜在关联人。第八条本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：（一）购买或销售商品；（二）购买或销售除商品以外的其他资产；（三）提供或接受劳务；（四）委托或者受托销售；（五）租赁；（六）提供财务资助（贷款或股权投资）；（七）担保；（八）签订管理方面的合同；（九）研究与开发项目的转移；（十）许可协议；（十一）对外投资（含委托理财，委托贷款，对）；（十二）关键管理人员薪酬；（十三）赠与或者受赠资产；（十四）债权或债务重组；（十五）非货币性交易；（十六）关联双方共同投资；（十七）挂牌的证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第三章关联交易的决策第九条关联交易的决策权限：1、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。湖北回天胶业股份有限公司关联交易制度33、公司与其关联人达成的一次性关联交易总额高于1000万元（公司获赠现金资产和提供担保除外），且占公司最近一次经审计净资产绝对值的5％以上的关联交易，除应及时披露外，还应当按规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并该关联交易提交公司股东大会审议。4、任何与该关联交易有利益关系的关联法人在股东大会上应当回避表决。5、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。6、独立董事对应披露的关联交易出具事前认可该交易的书面文件，且独立董事和保荐机构应发表意见。第十条董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对公司是否有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性；（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签定该项关联交易的价格依据；第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。第十三条需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。第十四条公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：湖北回天胶业股份有限公司关联交易制度4（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上市地交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十五条根据本制度规定批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。第四章关联交易的信息披露第十六条公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。第十七条公司披露交易事项时，应当向上市地交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或者意向书；（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）独立董事和保荐机构意见；中国证监会和上市地交易所要求的其他文件。第十八条公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；湖北回天胶业股份有限公司关联交易制度5若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）创业板上市规则9.15条规定的其他内容；（十）中国证监会和上市地交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第十九条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度规定的标准的，适用本制度和上市规则的规定。已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十条公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到上市规则所述标准的，公司应当按上市规则的规定予以披露。第二十一条公司与关联人进行第八条第（一）至第（四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度和上市规则的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度和上市规则的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度和上市规则的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度和上市规则的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。湖北回天胶业股份有限公司关联交易制度6第二十二条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照相关规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第二十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。第二十四条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。第二十五条公司与关联人达成以下的关联交易，可免于披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）本所认定的其他情况。第五章附则第二十六条本制度中关于“公告”、“披露”的规定，在公司上市后适用。第二十七条本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员均具有约束力。第二十八条本制度的修订、补充与解释权属公司董事会。第二十九条本制度自股东大会审议通过之日起实施。