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1湛江国联水产开发股份有限公司信息披露管理制度2目录第一章总则.......................................................................................................................3第二章信息披露的基本原则和一般规定.......................................................................4第三章应当披露的信息及披露标准...............................................................................7第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书....................................................7第二节定期报告........................................................................................................8第三节临时报告......................................................................................................12第四节应披露的交易..............................................................................................15第五节应披露的其他重大事件..............................................................................21第六节涉及各部门及下属公司的信息披露..........................................................32第四章信息披露工作的职责与管理制度.....................................................................33第一节信息披露事务管理部门及其负责人职责..................................................33第二节董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责..........................34第三节董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度......................35第五章信息披露的程序.................................................................................................35第六章信息披露的保密措施及保密责任.....................................................................38第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制.................................................39第八章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度.....................................39第九章收到证券监管部门相关文件的报告制度.........................................................40第十章公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份.............................................41的报告、申报和监督制度...............................................................................................41第十一章责任追究机制以及对违规人员的处理措施.................................................42第十二章附则.................................................................................................................433第一章总则第一条为规范湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件及《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。第二条公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第三条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第四条公司的董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在昀小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第五条公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产4生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。第六条信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第七条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第八条公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第九条公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。第二章信息披露的基本原则和一般规定第十条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。第十一条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所，并立即公告。5第十二条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度、《上市规则》的规定及时披露相关信息。第十三条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在昀小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第十四条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。第十五条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括相关网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。第十六条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易的要求。第十七条公司披露信息时，应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第十八条公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。第十九条公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定媒体和巨潮资讯网站上披露。6公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。第二十条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。第二十一条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士己书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。第二十二条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。第二十三条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。7第三章应当披露的信息及披露标准第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第二十四条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第二十五条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。第二十六条发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会将在发行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的五个工作日内在中国证监会网站公开招股说明书申报稿。预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第二十七条申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意