搜索
第十三章混合筹资和租赁第一节混合筹资第二节租赁第一节混合筹资一二三优先股筹资认股权证筹资可转换债券筹资《公司法》：没有关于优先股的规定1.《关于开展优先股试点的指导意见》（国务院，2013）2.《优先股试点管理办法》（证监会，2014）这两项规定是我国目前关于优先股筹资的主要规范。按照我国《优先股试点管理办法》，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。一、优先股筹资一、优先股筹资（一）上市公司发行优先股的一般条件1.最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。2.最近3年现金分红情况符合规定。3.报告期不存在重大会计违规事项。4.上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。（二）上市公司公开发行优先股的特别规定1.上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：（1）其普通股为上证50指数成份股；（2）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（3）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第（1）项情形的，上市公司仍可实施本次发行。2.上市公司最近三个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。3.上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第（2）项和第（3）项事项另行约定。4.上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。5.最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。6.上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。（三）其他规定1.优先股每股票面金额为100元。发行价格不得低于优先股票面金额。2.除商业银行外，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。3.上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。（四）交易转让及登记结算1.优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。2.优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过200人。3.中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务。（五）优先股的筹资成本1.同一公司的优先股股东的必要报酬率比债权人高。从投资者来看，优先股投资的风险比债券大。当企业面临破产时，优先股的求偿权低于债权人。在公司财务困难的时候，债务利息会被优先支付，优先股股利则其次。2.同一公司的优先股股东的必要报酬率比普通股股东低。优先股投资的风险比普通股低，当企业面临破产时，优先股股东的求偿权优先于普通股股东。在公司分配利润时，优先股股息通常固定且优先支付，普通股股利只能最后支付。（六）优先股筹资的优缺点优点（1）与债券相比，不支付股利不会导致公司破产；没有到期期限，不需要偿还本金。（2）与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益。缺点（1）优先股股利不可以税前扣除。（2）优先股的股利支付虽然没有法律约束，但是经济上的约束使公司倾向于按时支付其股利。因此，优先股的股利通常被视为固定成本，与负债筹资没有什么差别，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本。二、认股权证筹资（一）认股权证的特征认股权证是公司向股东发放的一种凭证，授权其持有者在一个特定期间以特定价格购买特定数量的公司股票。1.认股权证与看涨期权的共同点（1）均以股票为标的资产，其价值随股票价格变动；（2）在到期前均可以选择执行或不执行，具有选择权；（3）均有一个固定的执行价格。2.认股权证与看涨期权的区别（1）看涨期权执行时，其股票来自二级市场，而当认股权执行时，股票是新发股票。认股权证的执行会引起股份数的增加，从而稀释每股收益和股价。看涨期权不存在稀释问题。标准化的期权合约，在行权时只是与发行方结清价差，根本不涉及股票交易。（2）看涨期权时间短，通常只有几个月。认股权证期限长，可以长达10年，甚至更长。（3）布莱克-斯科尔斯模型假设没有股利支付，看涨期权可以适用。认股权证不能假设有效期限内不分红，5～10年不分红很不现实，不能用布莱克-斯科尔斯模型定价。3.发行认股权证的用途1.在公司发行新股时，为避免原有股东每股收益和股价被稀释，给原有股东配发一定数量的认股权证，使其可以按优惠价格认购新股，或直接出售认股权证，以弥补新股发行的稀释损失。2.作为奖励发给本公司的管理人员。3.作为筹资工具，认股权证与公司债券同时发行，用来吸引投资者购买票面利率低于市场要求的长期债券。（二）认股权证的筹资成本1.认股权证的稀释作用稀释有三种：所有权百分比稀释、市价稀释和每股收益稀释。只要发行新股，所有权百分比稀释就会发生，我们这里更关心后两者稀释。——计算行权前和行权后的每股收益和每股市价。2.附带认股权证债券的筹资成本附带认股权债券的资本成本，可以用投资人的内含报酬率来估计。这和教材116页第5章到期收益率法原理是一样的，这样计算出来的是税前资本成本。成本范围计算出的内含报酬率必须处在债务的市场利率和（税前）普通股成本之间，才可以被发行人和投资人同时接受。如果它的税后成本高于权益成本，则不如直接增发普通股；如果它的税前成本低于普通债券的利率则对投资人没有吸引力。【附认股权证债券筹资成本的合理范围】（三）认股权证筹资的优缺点优点主要优点是可以降低相应债券的利率。通过发行附有认股权证的债券，是潜在的股权稀释为代价换取较低的利息。缺点（1）灵活性较少。附带认股权证的债券发行者，主要目的是发行债券而不是股票，是为了发债而附带期权。认股权证的执行价格，一般比发行时的股价高出20%至30%。如果将来公司发展良好，股票价格会大大超过执行价格，原有股东会蒙受较大损失。（2）附带认股权证债券的承销费用高于债务融资。三、可转换债券筹资（一）可转换债券的定义及主要条款在一定期间内依据约定条件可以转换成普通股的特殊债券。可转换债券的主要特征：1.可转换性这种转换，在资产负债表上只是负债转换为普通股，并不增加额外的资本。认股权证与之不同，认股权会带来新的资本。这种转换是一种期权，证券持有人可以选择转换，也可选择不转换而继续持有债券。要素特点2.转换价格即转换发生时投资者为取得普通股每股所支付的实际价格。转换价格通常比发行时的股价高出20%至30%。3.转换比率转换比率是债权人通过转换可获得的普通股股数。转换比率=债券面值÷转换价格4.转换期可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。超过转换期后的可转换债券，不再具有转换权，自动成为不可转换债券（或普通债券）。5.赎回条款设置赎回条款的目的：①可以促使债券持有人转换股份；②可以使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券票面利率所蒙受的损失；③限制债券持有人过分享受公司收益大幅度上升所带来的回报。6.回售条款设置回售条款可以保护债券投资人的利益；可以使投资者具有安全感，因而有利于吸引投资者。7.强制性转换条款设置强制性转换条款，是为了保证可转换债券顺利地转换成股票，实现发行公司扩大权益筹资的目的。（二）可转换债券的成本11.可转换债券的估价可转换债券的持有者,同时拥有1份债券和1份股票的看涨期权。但是为了执行看涨期权必须放弃债券。因此，在估价时，可以先把可转换债券作为普通债券分析，然后再当作看涨期权处理。（1）债券的价值与转换价值债券的价值是其不能被转换时的售价转换价值是债券必须立即转换时的债券售价（2）可转换债券的最低价值（底线价值）可转换债券的最低价值，应当是债券价值和转换价值两者中较高者。（二）可转换债券的成本22.可转换债券的税前成本（1）计算方法买价＝利息现值＋可转换债券的最低价值（通常为转换价值）现值（2）合理的范围可转换债券的税前筹资成本应在普通债券利率与税前股权成本之间。（三）可转换债券筹资的优缺点优点（1）与普通债券相比，可转换债券使得公司能够以较低的利率取得资金。降低了公司前期的筹资成本。（2）与普通股相比，可转换债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性。有利于稳定公司股票价格。缺点（1）股价上涨风险。公司只能以较低的固定转换价格换出股票，会降低公司的股权筹资额。（2）股价低迷风险。发行可转换债券后，如果股价没有达到转股所需要的水平，可转换债券持有者没有如期转换普通股，则公司只能继续承担债务。在订有回售条款的情况下，公司短期内集中偿还债务的压力会更明显。（3）筹资成本高于纯债券。尽管可转换债券的票面利率比纯债券低，但是加入转股成本之后的总筹资成本比纯债券要高。（四）可转换债券和认股权证的区别（1）认股权证在认购股份时给公司带来新的权益成本，而可转换债券在转换时只是报表项目之间的变化，没有增加新的资本。（2）灵活性不同（3）适用情况不同（4）两者的发行费用不同第二节租赁三租赁的税务处理五租赁存在的原因四租赁的决策分析一租赁的主要概念二经营租赁和融资租赁一、租赁的主要概念租赁是指资产的所有者（出租人）授予另一方（承租人）使用资产的专用权并获取租金报酬的一种合约。租赁的当事人：出租人、承租人租赁资产：租赁合约涉及的资产租赁期：租赁开始日至终止日的时间。（租赁期与租赁资产经济寿命比：短期、长期）租赁费用：报价形式，支付形式，成本补偿租赁的撤销：可撤销租赁，不可撤销租赁租赁资产的维修：毛租赁，净租赁分类标准类型特点当事人之间的关系直接租赁该租赁是指出租方（租赁公司或生产厂商）直接向承租人提供租赁资产的租赁形式。直接租赁只涉及出租人和承租人两方。杠杆租赁出租人引入资产时只支付引入所需款项（如购买资产的货款）的一部分（通常为资产价值的20％～40％），其余款项则以引入的资产或出租权等为抵押，向另外的贷款者借入；资产租出后，出租人以收取的租金向债权人还贷。(涉及三方面关系人)售后租回该种租赁是指承租人先将某资产卖给出租人，再将该资产租回的一种租赁形式。租赁期的长短短期租赁短期租赁的时间明显少于租赁资产的经济寿命。长期租赁长期租赁的时间接近租赁资产的经济寿命。全部租金是否超过资产的成本不完全补偿租赁是指租金不足以补偿租赁资产的全部成本的租赁。完全补偿租赁是指租金超过资产全部成本的租赁。承租人是否可以随时解除租赁可以撤销租赁是指合同中注明承租人可以随时解除租赁。通常，提前终止合同，承租人要支付一定的赔偿额。不可撤销租赁是指在合同到期前不可以单方面解除的租赁。出租人是否负责租赁资产的维护（维修、保险和财产税等）毛租赁指由出租人负责资产维护的租赁。净租赁指由承租人负责维护的租赁。二、经营租赁和融资租赁项目特征风险承担者经营租赁典型的经营租赁是指短期的、不完全补偿的、可撤销的毛租赁。经营租赁是短期租赁，出租者承担与租赁资产有关的主要风险融资租赁典型的融资租赁是指长期的、完全补偿的、不可撤销的净租赁。融资租赁是长期租赁，与租赁资产有关的风险已经转移给承租人。实务中还有混合租赁三、租赁的税务处理按照我国的会计准则，满足以下一项或数项标准的租赁属于融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计将远低于行使选择权租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）租赁期占租赁资产可使用年限的大部分（通常解释为等于或大于75%）；（4）租赁开始日最低租赁付款额