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1云南铜业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的报告的预案根据云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票预案，就本次非公开发行股票募集资金使用情况进行了初步的可行性分析，具体情况如下：一、本次募集资金使用计划本次非公开发行股票，募集资金主要投资于以下项目（一）、向全资控股子公司玉溪矿业有限公司增资125,000万元，主要用于投资大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目。该项目总投资129,272.17万元，本次拟以募集资金投入125,000万元。（二）、购买云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权、昆明西科工贸有限公司100%股权，上述资产转让价格按照评估值190,285.72万元确定，全部以募集资金投入。（三）、偿还公司银行贷款130,000万元。暂定还款计划如下：2序号贷款银行贷款金额（元）借款日到期日利率担保方式1交通银行100,000,000.002010-03-242011-03-244.78信用2工商银行180,000,000.002010-03-252011-03-24R-10%信用3中信银行500,000,000.002010-03-252011-03-25R-12%信用4华夏银行100,000,000.002010-04-062011-04-64.6728信用5中国银行100,000,000.002010-04-232011-04-234.65156信用6中国银行100,000,000.002010-04-262011-04-264.65156信用7中国银行100,000,000.002010-04-282011-04-284.65156信用8中国银行100,000,000.002010-04-292011-04-294.65156信用9华夏银行100,000,000.002009-05-132011-05-134.86信用合计1,380,000,000注：由于募集资金数量130,000万元小于需偿还贷款数量138,000万元，华夏银行的10,000万元贷款只能部分得到偿还。公司可根据募集资金实际到位时间，调整、安排具体还款计划。（四）、补充流动资金，预计100,000万元。实际募集净额将以不超过项目资金需求量为限，不足部分通过自有资金或银行借款解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进展的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以替换。公司可根据主管部门要求和市场的实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。3二、投资项目基本情况（一）向全资控股子公司玉溪矿业增资125,000万元用于投资大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目1、项目工程的基本情况项目位于云南省玉溪市新平县西南，戛洒镇区域内。主要场地和设施的选址本着依托和充分利用已建工程设施、场地，最大限度减少新增建设用地。选址符合2005年～2020年《新平县戛洒镇总体规划修编》、《新平县环境规划》和《玉溪市生态环境保护规划》要求，远离国家级哀牢山自然保护区，远离省级自然保护区磨盘山森林公园，周围没有文物古迹、自然遗迹和军事设施。项目由采矿井口工业场地、废石场、充填制备站、空压机站、供水、供电、道路等设施构成。总用地面积14.05hm2，其中矿山本区已征用地面积5.62hm2，新增用地面积8.42hm2，其中农用地8.21hm2（含耕地0.01hm2）。大红山西矿段井下设计采矿能力6000t/d，建设内容包括地下矿山、充填站及地表公辅设施。玉溪矿业大红山铜矿属采选联合企业，已建选矿设施可为西矿段所利用，西矿段井下采出原矿送二选厂加工，达产年产出品位25%的铜精矿4.25万t/a（精矿含铜1.063万t/a），品位62%的铁精矿22.66万t/a。矿山基4建周期5年，第4年末上部区段建成投产，第5年末中部区段建成投产。矿山服务年限20年，达产年限15年。大红山铜矿西部矿段采矿工程建设主要建设内容为：地下矿山、充填站及地表公辅设施等，建设期为5年，形成井下6,000吨/年的采矿规模。2、项目发展前景和未来盈利能力情况（1）项目的区位优势大红山铜矿床属百万吨级大型铜矿床，矿产资源的开发无疑将加强大红山铜矿的发展后劲，促进大红山铜矿的可持续发展。据据外围地质工作的情况，该铜矿尚有扩大资源的潜力。（2）项目竞争能力大红山铜矿深部扩建的目的主要是为公司提供优质铜原料，产品销路具有充分保障，比其它地区的类似企业更具有竞争力。此外，通过前期的建设和生产实践，玉溪矿业和大红山铜矿积累了建设和管理现代化大型矿山的丰富经验、技术和人才，为本项目的实施提供了可靠的技术、管理及人才保证。3、项目经济效益的分析该项目建成后，预计全部投资回收期税后为11.56（含建设期5年），资金可在生产期内回收；其所得税前和所得税后的财务内部收益率分别为12.79%和10.15%，项目投资5利润率达到11.60%，项目投资利税率为16.43%，资本金财务内部收益率12.85%。由于所得税税后财务内部收益率为银行中长期贷款（2008年12月数据）利率5.94%的1.71倍，本项目具有较强的盈利能力。项目的建成，既可保证大红山铜矿较长时期的稳产和持续发展，又从市场变化对产品售价提高的空间上，为项目效益的增长形成了较大的拓展空间。4、项目审批情况该项目目前已取得如下批复：（1）水土保持2009年2月17日，国家水利部出具《关于大红山铜矿3万t/a精矿含铜—西部矿段采矿工程水土保持方案的复函》（水保函[2009]35号）（2）矿权2009年11月24日，云南省国土资源厅颁发采矿权证，矿山名称：玉溪矿业有限公司大红山铜矿，证号：C5300002009113120044984（3）环保2009年12月14日，国家环保部出具《关于玉溪矿业有限公司大红山铜矿3万t/a精矿含铜—西部矿段采矿工程环境影响报告书的批复》（环审[2009]524号）。（4）土地2010年4月21日，国土资源部出具《关于大红山铜矿6西部矿段采矿工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2010]79号），同意通过用地预审。（5）立项：玉溪矿业有限公司大红山铜矿西部矿段采矿工程项目已获国家发展改革委员会核准，文件号（发改产业〔2010〕1925号）。通过以上分析，我们认为大红山铜矿西部矿段采矿工程建设项目已获得国家相关主管部门的审批和核准文件，项目投产后能够产生较好的经营效益，项目可行。（二）股权资产收购项目购买云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权、昆明西科工贸有限公司100%股权，上述资产转让价格按照评估值190,285.72万元确定，全部以募集资金投入。公司2009年与标的公司发生的关联交易金额为5.9亿元，本次非公开发行股票完成后，将消除该部分关联交易。上述标的公司的具体情况如下：1、云南达亚（1）基本情况公司全称：云南达亚有色金属有限公司7企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地：玉溪市主要办公地点：玉溪市红塔区珊瑚路84号法定代表人：虞海洋注册资本：48,888.14万元人民币主营业务范围：有色金属矿产勘探、采、选、冶、产品销售，矿业开发项目总承、发包、设计、技术服务；兼营：化工、建材、建筑安装、设备制造、机电修理、汽车修理、房地产开发、运输、仓储、劳务输出、商业、饮食服务业。目前本公司的主营业务为铜矿开采、精选，主产品为铜精矿含铜及其附元素银。（2）股权比例及控制关系云铜集团持有云南达亚100%的股份；云南达亚设有董事会、监事会，有完善的公司治理结构和健全的管理制度，从而有效地实现云铜集团对云南达亚的控制。（3）最近一年一期主营业务发展状况目前公司拥有的两座矿山年生产能力为7,000吨，八个控股子公司。公司在岗员工1,939人。纳入云南达亚年度合并会计报表的控股子公司有八个：即玉溪红山球团工贸有限责任公司、河口亚丰商贸有限公司、玉溪南亚勘探有限责任公司、玉溪飛亚矿业开发8管理有限责任公司、玉溪矿业科技开发研究有限公司、玉溪矿业房地产开发有限公司、云南新平金辉矿业发展有限公司和元江县玉江矿业有限公司。云南达亚2009年生产铜精矿含铜总量为9,662吨。其中：自产7,791吨，外购1,871吨。2009年云南达亚合并报表累计实现营业收入839,409,952.09元，净利润63,358,209.25元。2010年1-3月，云南达亚生产铜精矿含铜1,735吨，合并报表累计实现营业收入192,699,202.89元，净利润13,588,474.45元。2010年云南达亚计划生产铜精矿含铜7,000吨。（4）主要资产权属状况云南达亚的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。（5）矿业权情况序号矿业权名称证号矿区面积（平方公里）年开采量（万吨）评估价值（万元）1凤山矿采矿权53000005201500.732860.8519,082.642狮子山矿采矿权53000005201490.720548.6912,655.343元江红龙厂铜矿采矿权C53000020090331300056980.211,138.474元江米底莫铜铁矿采矿权53000007103770.75083032,876.45合计2.414165,752.90注：1、凤山铜矿、狮子山铜矿采矿权已办理扩大矿区范围，2009年9月29日取得云南省国土资源厅颁发的《云南省关于凤山矿扩大范围划定矿区范围批复》（（滇）矿复［2009］第80号）、《云南省划9定矿区范围批复》（（滇）矿复[2009]第79号），扩大矿区范围的新采矿权许可证正在办理之中。2、元江红龙厂铜矿至今未开采。（6）对外担保情况截至2010年3月31日，云南达亚无对外担保情况。（7）简要财务报表c最近一年一期简要利润表(单位：元)项目2010年1-3月2009年度营业收入192,699,202.89846,276,459.25综合毛利36,365,056.01167,854,760.09营业利润17,327,051.9975,712,156.21利润总额19,119,639.3776,162,816.36净利润13,588,474.4563,358,209.65注：2009年度和2010年1-3月的财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。d最近一年一期简要资产负债表与负债情况(单位：元)项目2010年3月31日2009年12月31日流动资产778,045,289.30787,517,977.21长期投资128,547,821.53128,547,821.53固定资产181,124,182.63174,462,194.00无形资产及其他资产68,824,156.4470,394,215.37资产总计1,145,319,591.651,147,591,974.21流动负债383,722,304.26408,415,342.15非流动负债47,745,678.2145,573,458.1710负债合计431,467,982.47453,988,800.32股东权益合计713,851,609.18693,603,173.89其中：少数股东权益84,994,106.9578,981,815.59负债及股东权益总计1,145,319,591.651,147,591,974.21注：2009年和2010年1-3月的财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。e最近一年一期主要财务指标情况项目2010年3月31日2009年12月31日资产负债率37.67%39.56%流动比率2.031.93速动比率1.711.562010年1-3月2009年度净资产收益率1.21%4.80%注：净资产收益率的计算口径为：归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益。（8）评估价格和溢价情况本次标的资产交易价格为中和资产评估