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外資企業公司章程有限公司章程一、總則1—1根據《中華人民共和國外資企業法》，《中華人民共和國外資企業法實施細則》及其他有關法規，投資者在天津市投資舉辦擁有全部資本的企業，特訂立本公司章程。1—2本公司名稱為（以下稱公司），英文名稱為：法定地址為：法定代表人為：。1—3公司的組織形式為有限責任公司。1—4公司經工商行政管理機關核准登記，領取《中華人民共和國企業法人營業執照》取得中國法人資格。公司受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。二、宗旨、經營範圍2—1公司宗旨為採用先進技術、設備和科學的管理方法，使產品品質達到國際水準，使投資者獲得滿意的經濟利益。2—2公司的經營範圍為：，產品品種和生產規模分別為：2—3公司的產品%以上在中國境外銷售。2—4視生產經營需要，公司在中國境內設立分支機搆、變更經營範圍或增資擴大規模以及其他有關依《中華人民共和國外資企業法實施細則》中規定經批准的事項發生時，須向原審批機關提出申請並向原登記、管理機關辦理變更登記手續，經批准後方可實施。三、投資總額、註冊資本3—1公司投資總額為美元，註冊資本為美元。3—2投資者自公司營業執照簽發之日起個月內繳清全部註冊資本，繳清註冊資本後，公司聘請天津市會計師事務所驗證，並出具驗資報告後，由公司發給投資者出資證明書。3—3經營期內，公司不得減少註冊資本數額。3—4有關公司佔用土地事宜經天津市土地管理部門核准後，按規定繳納有關費用。3—5公同按天津市城市規劃、土地管理、環境衛生和勞動保護的要求進行建設和管理。3—6公司的三廢治理按有關環境保護的法規達到天津市規定的排放標準。四、內部組織機構4—1由投資者委派總經理作為公司法定代表人。4—2總經理的主要職權如下：（一）決定和批准管理部門提出的重要報告、批准年度財務報告、收支預算、年度利潤使用方案；（二）決定和批准公司的重要規章制度；（三）訂立勞動合同；（四）決定並報請審批機關批准註冊資本的增加或轉讓；（五）決定並報請審批機關批准公司章程的修改；（六）決定並報請審批機關批准公司延長期限、提前終止或與一個經濟組織合併；（七）決定並報請審批機關批准財產或權益對外抵押、轉讓；（八）決定聘用副總經理、總會計師、總工程師等高級職員；（九）負責公司終止時的清算工作；（十）其他由投資者授權決定的事宜。上述笫（四）、（五）、（六）、（七）、項總經理的書面決定須經投資者簽署同意後方為有效。或4—1由投資者組成董事會，董事會是公司的最高權力機構，董事長為公司的法定代表人。4—2董事會決定公司的一切重大事宜。其職權主要如下：（一）決定和批准管理部門提出的重要報告（如生產規劃、年度營業報告、資金、貸款等）批准年度財務報告、收支預算、年度利潤分配方案；（二）通過公司的重要規章制度；（三）訂立勞動合同；（四）討論決定並報請審批機關批准註冊資本的增加或轉讓；（五）討論通過並報請審批機關批准公司章程的修改；（六）討論決定並報請審批機關批准公司延長期限、提前終止或與一個經濟組織合併；（七）討論決定並報請審批機關批准財產或權益對外抵押、轉讓；（八）決定聘用總經理、總會計師、總工程師等高級職員；（九）負責公司終止時的清算工作；（十）其他應由董事會決定的重大事宜。上述第項決議須經出席董事會會議的董事一致通過方為有效。其他事項經出席董事會議的多數通過即可。但出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不足三分之二人數時，其通過的決議無效。4—3董事會由名董事組成；設董事長名，副董事長名。4—4董事會例會每年召開次。4—5董事會每次會議須作詳細的書面記錄，並由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。五、經營管理機構5—1公司除設總經理一人，還設副總經理人。5—2總經理直接向投資者/董事會負責，在投資者/董事會的授權範圍內組織領導公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。5—3總經理任期為年，經投資者/董事會聘請，可以連任。5—4公司如設總會計師、總工程師等高級管理人員，應歸總經理領導。總會計師負責公司財務會計工作，組織公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。總工程師負責。5—5公司設、、、、、等部門。5—6總經理、副總經理和其他高級管理人員請求辭職的，應提前向聘請方提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經核實後，聘請方可隨時解聘，觸犯刑律的，由司法機關依法追究其刑事責任。六、法定代表人的授權範圍法定代表人可授權、代表公司對外進行談判，簽署檔。七、財務、會計、審計、外匯管理7—1公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的有關財務會計制度規定辦理。公司的會計帳簿設在公司所在地，進行獨立核算並接受天津市工商、財政、稅務部門的財務監督檢查。7—2公司會計年度採用日曆年制，自西曆每年一月一日至十二月三十一日止為一個會計年度。7—3公司的一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。7—4公司採用為記帳本位幣，人民幣同其他外幣的折算按實際發生之日國家外匯管理局公佈的外匯牌價計算。7—5公司在國家外匯管理機關允許經營外匯業務的銀行開立人民幣及外幣帳戶。7—6公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。7—7公司的固定資產折舊，按照《中華人民共和國外商投資企業法和外國企業所得稅法施行細則》的規定，決定其使用年限。7—8外資企業的年度會計報表和清算會計報表，按照中國財政、稅務機關的規定編制。以外幣編報的會計報表，同時編報外幣折合人民幣的會計報表。7—9外資企業的年度會計報表和結算會計報表，聘請中國的註冊會計師驗證並出具報告。7—10公司的一切外匯事宜均按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理。7—11公司的外匯收支平衡由公司自身承擔。八、利益分配與使用8—1公司在依法繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金（提取的比例不得低於稅後利潤的10%）和職工獎勵及福利基金（提取的比例由企業自行確定）。8—2公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的利潤由投資者/董事會決定使用。8—3公司上一個會計年度虧損未彌補前不得動用本年度利潤，上一個會計年度未動用的利潤，可併入本會計年度利潤使用。九、勞動管理9—1公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按中華人民共和國和天津市有關勞動管理規定辦理。9—2中方職工的工資、生活福利、勞動保險、社會保險、待遇應在勞動合同中訂明，向天津市勞動管理部門備案。9—3公司招聘職工由公司按規定考核後，擇優錄用。9—4公司職工的獎金、勞動保險等事宜，將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。十、工會組織10—1公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定建立工會組織，開展工會活動。10—2公司工會是職工的代表，它的任務是維護職工的切身利益，與公司商談有關事項，團結教育職工，搞好生產，遵守紀律，執行勞動合同。10—3公司工會代表職工與公司簽定勞動合同並監督合同的執行。10—4公司工會負責人有權列席有關討論職工工資、獎懲、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等項問題的會議，反映職工的意見和要求。10—5公司工會參加調解職工和公司之間發生的爭議。10—6公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費，公司工會按中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用。十一、期限、終止、清算11—1公司的經營期限為年，自領取營業執照之日起計算。11—2如需延長期限，應在期滿前六個月，向原審批機關提交書面申請，經批准後方能延長，並向原登記管理部門辦理變更登記手續。11—3如自行提前終止公司經營，應提交終止申請書，報請原審批機關批准。審批機關作出核准的日期為企業的終止日期。11—4外資企業在終止之日起十五天內對外公告並通知債權人，並在終止公告發出之日起十五天內提出清算程式、清算原則和清算委員會人選，組成清算委員會報審批機關審核後進行清算。11—5清算委員會由外資企業的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成，並聘請中國的註冊會計師、律師參加。清算費用從外資企業現有財產中優先支付。11—6清算委員會行使下列職權：（一）召集債權人會議；（二）接管並清理企業財產，編制資產負債表和財產目錄；（三）提出財產作價和計算依據；（四）制定清算方案；（五）收回債權和清償債務；（六）追回股東應繳而未繳的款項；（七）分配剩餘財產；（八）代表外資企業起訴和應訴。11—7清算委員會對公司債務全部清償後的剩餘財產依法納稅後歸投資者所有。11—8清算結束後，向國家工商行政管理機關辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。十二、規章制度12—1公司制定的規章制度有：（一）經營管理制度，包括管理部門的職權與工作程式。（二）職工守則。（三）勞動工資制度。（四）職工考勤、升級與獎懲制度。（五）職工福利制度。（六）財務制度。（七）公司解散時的清算程式。（八）其他必要規章制度。十三、附則13—1本章程須經天津市規定的審批機構批准後才能生效。13—2本章程的修改須經總經理簽字同意/董事會通過方可做出修改決議，並報原審批機關批准。13—3本章程用中文書寫。13—4本章程於年月日由法定代表人或其授權代表（須公證）簽字。簽字：