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1大连XXX有限公司章程第一章总则第一条为保护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，由全体股东共同制订本章程。第二条本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第三条本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章公司名称和住所第四条公司名称为：大连XXX有限公司公司住所：大连市XXX。第三章公司经营范围及方式第五条公司经营范围：项目投资；风险投资；证券投资；房地产投资；商贸投资；投资管理；投资咨询。第四章公司注册资本第六条本公司的注册资本为人民币1000万元。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法自公告之日起四十五日后向登记机关办理变更登记手续。第五章股东名称和住所第七条本公司的股东是：XXX。第六章股东的出资方式、出资额及出资期限第八条股东姓名或名称、认缴的出资额、出资方式、出资比例及出资时间：XX以货币出资500万元，占注册资本的50%，出资时间：2011年10月日。XX以货币出资500万元，占注册资本的50%，出资时间：2011年10月日。第七章股东的权利和义务第九条股东的权利1、出席股东会会议并享有选举和被选举为公司执行董事、监事权；2、按其出资比例依法享有分取红利和行使表决权；3、查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，查阅公司会计账簿，监督公司经营，提出建议或质询；4、依据法律、法规及有关规定转让全部及部分出资权，优先购买其他股东转让的出资权；5、优先认购本公司新增资本权；6、公司解散后，依法享有对剩余财产进行分配的权利；7、《公司法》规定的其他权利。第十条股东的义务1、遵守公司章程；2、缴纳所认购的出资；3、以其认缴的出资额承担公司债务；24、公司注册登记后，不得抽回其出资；5、《公司法》规定的其他的义务。第八章公司的股权转让第十一条公司股东之间可以相互转让其部分或全部股权，股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，如不购买，则视为同意转让。经股东同意转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十二条股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要由股东会表决。第十三条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并符合公司法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十四条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第九章公司的机构及其产生办法、职权和议事规则第十五条本公司下设股东会、执行董事、监事、经理。第十六条本公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。第十七条股东行使下列职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式；（3）选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式；（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（11）修改公司章程；（12）公司章程规定的其他职权。第十八条股东会的议事规则1、股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议一年召开一次。代表十分之一表决权的股东以及执行董事或监事可以提议召开临时会议。召开股东会应于会议召开十五日前将会计的日期、地点和内容通知全体股东；2、股东会议除首次由出资最多的股东召集与主持外，一律由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行职务时，由监事召集和主持。监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持；3、股东会议由股东按照出资比例行使表决权，股东也可以出具书面委托，委托其代理人参加股东会议并行使表决权；4、股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。35、股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。第十九条公司设执行董事一人，由股东会选举产生。第二十条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。第二十一条执行董事任期三年，任其届满，连选可以连任。执行董事任期届满未及时改选，在改选的执行董事就任前，原执行董事仍应按照法律、行政法规和章程规定、履行执行董事职务。第二十二条执行董事必须执行股东会决议。第二十三条公司设经理一人。经理由执行董事聘任或者解聘。第二十四条公司经理向执行董事负责，并行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的工作安排；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）股东会授予的其他职权。经理列席股东会会议。第二十五条公司设监事一人，由股东选举产生，监事任期每届为三年，任其届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应按照法律、行政法规和公司章程的规定、履行监事的职务。第二十六条监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务时的行为监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正。（4）提议召开临时股东会；在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依据《公司法》对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权；监事列席股东会会议。第十章公司的法定代表人第二十七条执行董事是公司的法定代表人。第十一章财务、会计利润分配及劳动用工制度4第二十八条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，于第二年一月三十一日前送交各股东。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：①资产负债表；②损益表；③现金流量表；④财务情况说明书；⑤利润分配表。第二十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不在提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。按照国家法律规定提取各种风险准备金。第三十条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十二章公司的解散事由和清算办法第三十一条公司有下列情况之一的，应当解散：（1）章程规定经营期限届满和章程规定的其他解散事由；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）违反国家法律和行政法规，被有关行政主管部门责令关闭的；（5）破产。第三十二条清算办法。本公司解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，进行清算。（一）清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知或者公告债权人；3、处理与清算有关公司未了结的业务；4、清缴所欠税款；5、清缴债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。（二）清算组自成立之日起十日内通知债务人，并于六十日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。（三）清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，同时制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。（四）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十三章其它事项第三十三条公司的营业期限为十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算，营业期限届满，股东会会议决定继续经营的，应向公司登记主管机关办理登记手续。第三十四条公司章程的解释权属于股东会。5第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十六条本章程由全体股东共同制定，自公司设立之日起生效。第三十七条本章程一式四份，公司存档一份，股东各一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字（印章）：2011年10月日6关于大连XXX有限公司法定代表人的任职文件大连市工商行政管理局：经全体股东选举XX为大连XXX有限公司执行董事。根据《公司法》有关规定和公司章程第二十七条规定，其为公司法定代表人，享有法定代表人的职权，并承担相应义务。该法定代表人的任职条件符合《公司法》的有关规定。特此证明。全体股东签字（印章）：2011年10月日7关于大连XXX有限公司监事选举的证明大连市工商行政管理局：根据《公司法》有关规定和公司章程第二十五条规定，经全体股东选举，XX为大连XXX有限公司监事。该监事的任职条件符合《公司法》的有关规定。特此证明。全体股东签字（印章）：2011年10月日8关于大连XXX有限公司聘用经理的证明大连市工商行政管理局：根据《公司法》有关规定和本公司《章程》第二十三条规定，执行董事决定聘请XX为大连XXX有限公司经理。该经理的任职条件符合《公司法》的有关规定。特此证明。执行董事签字（印章）：2011年10月日