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1天津市XXXXX固化材料股份有限公司章程第一章总则第一条天津市XXXXX固化材料股份有限公司是以法人股为主体的股份制企业，成为辐射固化材料及其它精细化学品生产、制造的股份制企业。第二条公司名称为：天津市XXXXX固化材料有限公司，经政府主管部门批准，依法注册登记，领取营业执照，具有法人资格。第三条《公司》实行自主经营，独立核算，依法纳税，自负盈亏，并以其全部资产对债务负有限经济责任。第四条《公司》法定地址：天津市宁河县邮政编码：《公司》法定代表：MMMM职务：董事长国籍：中华人民共和国第二章宗旨和经营范围第五条《公司》的宗旨为在市场经济条件下，采用高新技术合理利用现有的资金、人力、物力，大力发展高品质辐射固化UV单体和齐聚物系列产品，为市场提供适销对路的产品，提高国内市场的占有率，不断开拓国际市场，增加公司经济效益，为使股东获得满意的收益而作出贡献。第六条《公司》的经营范围主营：MMMMMM除外），装饰材料批发、零售、货物和技术进出口（国家禁止的除外）（上述范围涉及行业审批的经营项目及有效期限以许可证或资质证为准，末取得许可不得从事生产经营活动）第七条《公司》生产规模，三年内逐步实施年产15000吨。第八条《公司》面向国内外市场销售本公司产品，认真履行经济合同。2第九条《公司》在平等互利的原则下，积极发展国际间的经济合作，联盟和国内横向经济联合。第三章注册资本和股份第十条《公司》注册资本为人民币4000万元第十一条《公司》的法人持股指境内依法成立的企业以其可支配的法人资产向公司投资的股份,或以国家允许用于经营的资产向公司投资的股份，个人持股是以个人合法资产向公司投资的股份。第十二条《公司》设法人股和个人股两种：1、法人股为天津市XXXX有限公司以现金500万元，和以28041.5平方米的集体土地使用权折价为4602900元，以2257.5平方米工业用房折价2568000元，无形资产折价6829100元，合计1900万元向公司投资，占XXXXX公司注册资本金的47.5%；2、法人股为江苏XXX份有限公司出资现金2000万元向公司投资，占XXXXX公司注册资本金50%；3、个人股是凌景华以现金100万元向公司投资，占XXXXX公司注册资本金的2.5%。第十三条公司股东享有按合法规定红利，优先认购新股，担任股东代表，董事、监事、监督经营管理等权利，并负有按持有股份承担《公司》经营亏损或破产的有限经济责任等义务。第十四条《公司》各种股份的红利均以当年按股分红基金占股金总额的比率计发，年终决算后一次支付，按国家规定纳税。第四章股东代表大会第十五条《公司》最高权力机构是股东代表大会，股东代表大会代表全体股东行使股东权力。第十六条《公司》股东可托股东代表行使自己的股东权力，被委托的股东代表应出具股东签署的委托书，股东代表必须由公司股东担任。第十七条股东代表不能出席股东代表大会时，可委托代理人参加，代理人应出具股东签署的委托书。3第十八条股东代表大会行使下列职权：1、听取并审查董事会的工作报告。2、听取并审查公司生产经营计划和财务预决算报告。3、审查并批准董事会提出的各项基金，提取比例及股利分配，弥补亏损方案。4、选举、罢免董事、监事。5、对公司的增资、合并转让等重大事项作出决议。6、修改公司章程。7、对公司其他重要事项作出决议。第五章董事会第十九条《公司》设立董事会为股东代表大会的执行机构行使股东代表大会闭会期间公司日常管理的最高权力。第二十条董事会组成人数为5人，董事人选由股东代表大会选举产生，董事任期4年，可连选连任。担当董事的资格不受有无或拥有公司股份多少的限制。董事可以由董事会聘任兼任公司行政职务。第二十一条董事会设董事长1人，由董事会推荐、选举产生。董事长换届时，由上届董事长主持推选新届董事长。新任董事长产生后，上届董事长任期终止。第二十二条董事会的职权如下：1、召集股东代表大会，向大会作工作报告；2、执行股东代表大会决议；3、确定推选或罢免董事会，监事会人员方案和董事，监事酬金方案；4、决定《公司》的经营方针，审定公司中、长期发展规划，批准年度生产、经营、发展、财务、人事、劳资，福利等到计划，确定财务预决算方案；45、审议通过《公司》基本建设，重大行进改造新产品开发的计划和实施方案；6、审定发展企业间合作和其他重要问题；7、聘请经营顾问，法律顾问以及决定其人选和酬金；8、审定《公司》的红利分配水平，并确定增资、合并转让等方案；9、批准公司设置，调整或撤销管理机构的方案；第二十三条董事长是公司的法定代表人，其职权如下：1、召集和主持董事会会议，董事会闭会期间主持执行董事会职权；2、检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；3、审查总经理提出的各项发展计划及执行结果，并提请董事会讨论；4、签署公司的重要合同及其它主要文件；5、处理他重大事项。第二十四条董事会议实行1人1票和按出席人数少数服从多数的表决制度。当赞成和反对的票数相等时，董事长有两票的表决权。第二十五条出席董事会的法定人数为全体董事的2/3人数。不够2/3人数时，其通过的决议无效。但如决议经由缺席董事的审阅追认，连同追认董事的人数超过法定人数2/3时,仍属有效。第二十六条下列事项由出席董事会会议的董事一致通过,方可作出决议：1、决定《公司》全部或一半以上注册资本抵押。2、确定修改《公司》案程及其修改稿。3、确定《公司》的转让，解散或与另一经济组织的合并及其方案。第二十七条召开董事会会议事先书面通知时间、地点、内容，如因故不能出席，可以书面委托代理人出席。第六章监事会第二十八条《公司》设监事会，其人选由股东代表大会协商推选产生。监事会人数3人左右，监事会设执行监事1人，监事不得兼任公司的董5事或财务领导职务。第二十九条《公司》监事会股东代表大会负责并报告工作，其任务与职权如下：1、列席董事会会议；2、对董事会的决定可提出复议要求；3、监督各级干部的工作责任，并可提出奖惩建议；4、检查《公司》财务状况；第三十条监事会议每年举行一次，由监事长召集当监事长因故缺席时，可委托监事召集。第七章经营管理机构第三十一条公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理按照董事会决议和指示，全面负责《公司》生产经营和行政管理受董事长委托，可为《公司》法定代表的代理人。总经理由董事会聘用，任期4年，可连聘连任。副总经理的人员由总经理先提名，经董事会审议同意后由总经理聘用，副总经理在总经理领导下协助总经理工作。第三十二条总经理的主要职责如下：1、执行《公司》章程和董事会的决议，并对董事会负责；2、全面负责《公司》的行政、业务经营管理等日常工作；3、拟定《公司》的年度经营、发展财务、人事、劳资、福利等计划，报董事会批准执行；4、根据董事长的授权范围，代表《公司》对外签署经济合同；5、聘任和解聘公司部门的负责人员，审定副经理人选；6、决定对公司部门负责人员的奖惩、晋级；7、提出聘请国内外业务和经营顾问人选，报董事会批准；8、提出设置调整或撤销管理机构的方案，报董事会批准执行；9、签署重要文件；610、向董事会报告工作和反映职工要求。第八章财务会计审计第三十三条《公司》财务会计制度，根据国家有关法律，法规和财务会计制度拟定。第三十四条《公司》按国家有关法律，法规在公司所在地办理登记并依法纳税。第三十五条《公司》按国家规定的期限，向有关上级机关报送会计报表。第三十六条《公司》每年股东代表大会召开15天之前将公司历年的财务会计报表备置于本公司本部，股东和股东代表有权随时查阅。也可由其委托律师或注册会计师查阅。第九章分配第三十七条《公司》的实现利润，按下列顺序分配：1、依法向国家缴纳税金；2、归还到期银行贷款；3、分配公司四项基金；4、分配股息红利。第三十八条《公司》四项基金（生产发展、职工福利、分红和红利后备）的比例，由董事会视公司经济效益兼顾国家、企业、职工和股东几方面利益决定。第三十九条《公司》按持股比例分配红利，红利率由董事会决定。第四十条《公司》发放红利于年终决算后进行。第四十一条《公司》于发红利前已书面通知股东；并按国家规定扣缴个人收入调节税。第四十二条《公司》如发生经营亏损，且红利后备基金不足支付时，当年不发红利，以后也不再补付。7第十章职工和工会组织第四十三条《公司》员工的聘用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照劳动合同制规定及其实施办法办理。第四十四条《公司》所需职工，可由劳动部门推荐或经批准公开招收，一律通过考试或考核，择优录用。第四十五条员工的工资待遇遵循政府有关规定根据《公司》具体情况，由董事会确定。第四十六条《公司》员工按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。第四十七条《公司》工会是员工利益的代表，它的任务是依法维护员工的民主权利和物质利益；协助《公司》安排并合理使用福利组织员工学习政治、业务、科学技术知识，开展文艺、体育活动，教育员工遵守纪律，努力完成《公司》的各项经济任务。第四十八条《公司》按月从《公司》员工的实际收入总额的百分比拨交工会经费，《公司》工会按照中华全国总工会制订的《工会经费管理办法》使用工会经费。第十一章解散和清算第四十九条《公司》有下列情况之一时经属批准机关同意后应予终止并进行清算：1、因不可抗力而受到严重损失，无法继续经营；2、经营不当，出现严重亏损，无法继续经营。第五十条《公司》终止时，依法成立清算委员会，其成员由董事会提交股东代表大会通过。第五十一条清算委员会行使下列职权：1、清理《公司》财务，编制资产债表和财产目录；2、处理《公司》未了的业务；83、负责清理《公司》债权债务；4、向股东收取已认缴而未缴纳的股金；5、清理纳税事宜；6、处分《公司》剩余财产；7、代表《公司》进行民事诉讼活动。第五十二条《公司》决定清算后，不得再从事经营活动，任何人未经清算委员会许可，不得处分公司财产，清偿顺序如下；1、执行清算所需费用；2、所欠职工工资、奖金和劳动保险费用；3、所欠税款；4、银行贷款；5、其它债务。清算委员会按清偿完毕后，方可将《公司》财产按股东股份比例进行分配。第五十三条清算结束后，清算委员会应提出报告，并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经登记注册的注册会计事务所或审计事务所验证，报审批部门批准后，向工商行政管理机关申请注销登记，公告公司终止。第十二章附则第五十四条本章程未尽事宜，依照有关法律，法规办理，有关各项施行细则另行制订。第五十五条本章程在实施过程中如与国家的政策相抵触时，由董事会负责临时修改，公司的章程解释权属于公司董事会。第五十六条本章程自《公司》批准成立之日起生效。天津市XXXXX固化材料有限公司管理制度9组织结构框架第一章管理总则（内部管理）1、为了加强管理，完善各项工作制度，促进公司发展壮大，提高经济效益。根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，特制订管理细节则。2、公司全体员工都必须遵守公司章程，遵守公司的规章制度、规定、纪律。3、公司禁止任何部门、个人利用任何手段侵占或破坏公司财产。4、公司禁止任何所属部门、个人为小集体、个人利益而损害公司利益或破坏公司发展。5、公司通过发挥全体员工的积极性，创造性提高全体员工的技术、管理、经营水平，不断完善公司的经营管理体系，不断壮大公司实力和提高经济效益。6、公司提倡全体员工刻苦学习科学技术和文化知识，公司为员工提供学习，深造的条件和机会，努力提高员工的素质和水平，造就一支思想和业务过硬的员工队伍。7、公司鼓励员工发挥才能，多作贡献。对有突出贡献者，公司予以奖励、表彰。8、为员工提供平等的竞争环境和晋升机会，鼓励员工积极向上。9、公司鼓励员工积极参与公司的决策和管理，希望员工就公司的发展提出合理化建议。对做出贡献者公司给予奖励表彰。10、公司倡导团结互助、同舟共济，发扬团队和集体创造精神。公司企训上不怨天，下不尤人，历经风雨，日益成熟，自信顽强，意志更坚！10求实进取，开拓创新，成就XXXXX事业，求之於势，不责於人，严於律己！第一条公司利益至高无上！当公司利益与部门利益、个人利益发生冲突时，我们首先且必须选择维护公司利益