天津国恒铁路控股股份有限公司专项资金管理制度

1天津国恒铁路控股股份有限公司专项资金管理制度第一章总则第一条为了提高募集资金的使用效率，有效降低财务费用，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）将部分闲置募集资金用于补充流动资金，为确保募集资金补充流动资金的合规使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所指专项资金，指公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的专项资金45,000万元，专项资金仅限于公司大宗物资贸易业务（煤炭、建材、有色金属等）等方面的生产经营使用。第三条公司董事会、总经理、财务总监对专项资金内部控制制度的建立健全和有效实施以及专项资金的安全完整负责。第二章资金预申请第四条公司管理层应当审慎地进行拟签订贸易采购合同的可行性分析，确信该合同的签订具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范风险，提高资金使用效益。第五条采购合同签订后，每月应由业务人员根据贸易合同的签订情况填写“资金使用预申请单”，预申请单应注明款项的用途（事由）、金额、预算等。第六条公司对于应付账款应加强管理，根据与供应商签订的采购合同的付款条款、应付账款的余额、公司自身的现金流确定每月付款额度。第七条公司一次支付专项资金金额在5,000万元以下、且一个月内累计支付金额在10,000万元以下的，须由总经理批准；公司一次拟支付专项资金金额在5,000万元及以上、或一个月内累计拟支付资金金额在10,000万元及以上的，由董2事长根据董事会授权代表董事会批准，董事会授权以审议通过本制度的董事会决议形式体现。资金使用预申请单由业务部经理复核、财务总监审核，并由总经理或董事长签字确认。第八条公司应在每月5日前将本月资金使用预申请单、由预申请单汇总形成的用款计划，并附有效经济合同或相关证明资料报送保荐机构、董事会及监事会。第九条补充流动资金的款项预申请支付时，在保荐机构未提出异议的前提下，公司方可按计划进行贸易合同的款项支付。第三章资金支付第十条资金在实际支付时，由业务部门填写纸质的“支付申请书”，提交总经理签字批准后方能生效。若总经理不能及时签字审批的，总经理可在其批准限额之内委托本单位的货币资金主管人员代理批准手续，委托的方式可使用电子邮件或传真方式等，但总经理回来后需立即补办批准手续。第十一条总经理或董事会应根据资金使用预申请单填列的申请金额和用途，进行资金支付的批准。若“支付申请书”填写的款项未经过“预申请”，公司应立即通知保荐机构，保荐代表人无异议后，再履行批准手续。第十二条签字批准后的“支付申请书”首先由公司财务总监对资金的用途和批准权限进行复核，对超越支付范围和批准权限的，财务总监有权拒绝受理或要求补办手续，批准人拒不配合的，财务总监有权向董事会报告，资金支付申请书经审核正确无误后，由财务总监在申请书上签字，然后交出纳员填写有关支付凭证，办理资金支付。实行网上交易、电子支付等方式办理资金支付业务的，应当与承办银行签订网上银行操作协议，明确双方在资金安全方面的责任与义务、交易范围等。操作人员应当根据操作授权和密码进行规范操作，并配备专人对交易和支付行为审核和监督。第十三条公司应当严格按照以下程序办理资金支付：（一）支付预申请。需报保荐机构审核。（二）支付申请。业务部门用款时，应根据预申请金额和用途申请资金支付。3（三）支付批准。审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。对不符合规定的资金支付申请，审批人应当拒绝批准。（四）支付复核。财务总监作为复核人，应当对批准后的资金支付申请进行复核，复核资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关合同或证明资料是否完备有效，金额计算是否准确，结算种类、支付单位是否妥当、支付用途是否合理等。复核无误后，由财务总监在资金支付申请书上签字并交由出纳人员办理支付手续。（五）办理支付。出纳人员应当根据复核无误并经复核人员签字的支付申请，办理资金支付手续，及时登记现金和银行存款日记账。第十四条公司应在每月初，召开由总经理或财务总监主持的资金调度会，检查上月的资金计划执行情况；根据公司业务部门的销售收入实现情况及货款回款预算，就贸易销售、资金使用、毛利等进行讨论，研究安排当月的资金使用计划。财务部门应严格按计划使用资金。第十五条严禁未经授权的机构或人员办理资金业务，严禁未办理上述申请批准手续的款项支付。第四章资金使用限制第十六条闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于公司大宗物资贸易业务（煤炭、建材、有色金属等）等方面的生产经营使用。不得变相改变募集资金投向，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司不得将资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。第十七条如因募投项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，公司将及时把资金归还到公司募集资金专户，不得影响募集资金投资项目的正常进行。第十八条使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过6个月，公司承诺自股东大会通过之日起5个月开始组织回笼资金的准备工作，确保专项资金按时归还至公司募集资金监管账户。4第五章监督第十九条公司财务部应当对闲置募集资金补充流动资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和货款回笼情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司补充流动资金的募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施等。第二十条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。第二十一条独立董事应当关注募集资金实际使用情况，包括闲置募集资金补充流动资金的使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。第二十二条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反本制度使用资金的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第二十三条公司应每月按时向保荐机构、董事会及监事会报送上月资金的实际使用情况、本月资金使用预申请单、使用计划等资料；并就上月未按计划使用资金的情况作出说明，切实保证闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项，真正用于大宗物资贸易业务。当月若有计划变更，发生计划外一次或累计用款支付金额在5,000万元及以上的，应及时通知保荐机构，征求保荐代表人意见，保证保荐机构知悉重大资金流向。第二十四条保荐机构可对专项资金使用进行不定期压力测试，以保证补充流动资金的专项资金用于公司正常经营周转。5第六章责任追究第二十五条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第二十六条公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占专项资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。第二十七条公司董事、监事、高级管理人员未遵守本制度关于资金的使用限制性条款的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。第二十八条公司高级管理人员若未按本制度规定的申请、审批、执行权限和程序使用资金，公司董事会应及时指出，并要求其立即予以纠正；视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分。第二十九条财务总监明知付款申请书超出支付范围或有越权批准行为而签字同意支付，或出纳员按没有审核人签字的付款申请书办理资金支付业务的，以失职论处，并对由此引起的不良后果负连带责任。第七章附则第三十条本制度由公司董事会负责解释。第三十一条本制度由董事会审议通过，自通过之日起开始实施。第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订。6天津国恒铁路控股股份有限公司二〇一〇年八月二十七日