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广东太安堂药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度(2010年10月27日第二届董事会第五次会议审议通过)第一章总则第一条为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》、《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广东太安堂药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。第三条公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。第四条本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形：（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；（二）财务报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2010年修订）》（以下简称“《第15号信息披露编报规则》”）等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订）》、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。第五条年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实施责任追究时，应遵循以下原则：客观公正、实事求是；有责必问、有错必究；权力与责任相对等、过错与责任相对应；追究责任与改进工作相结合。第二章财务报告重大会计差错的认定及处理程序第六条财务报告存在重大会计差错的具体认定标准：（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；（六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正；（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。第七条上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第八条公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。第九条对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订）》及《上市规则》的相关规定执行。第十条当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司内审部门应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。内审部门形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后，提交董事会审计委员会审议，并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议做出专门决议。第三章其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序第十一条其他年报信息披露重大差错的认定标准（一）财务报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准公司应严格按照《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《第15号信息披露编报规则》等信息披露编报规则的相关要求，认真、准确编制和披露公司财务报表附注。如出现以下情形则认定为财务报表附注中财务信息披露存在重大错误或重大遗漏：1.依据《第15号信息披露编报规则》第三章“财务报表附注”和附件“财务报告披露格式”及《企业会计准则》各项具体准则、相关解释规定的披露内容和格式要求，遗漏重要的附注内容的；2.财务报表附注中披露的财务信息与财务报表信息存在数据或勾稽关系的重大差错的，重大差错认定标准参照本制度第六条执行；3.公司董事会依据《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《第15号信息披露编报规则》等信息披露编报规则的相关要求认定的，财务报表附注中财务信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者阅读和理解公司财务报表附注造成重大偏差，或误导的情形；4.与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生了变化；或与实际执行存在差异，且未予说明；5.未对重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响进行说明；6.与最近一期年度报告相比，合并范围发生了变化，未予说明；7.合并及合并报表披露与《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《第15号信息披露编报规则》的披露要求不符，未予说明；8.各财务报表项目注释披露总额与该报表项目存在重大差异，未予说明；9.关联方、关联交易披露存在遗漏、或者披露的关联方交易金额与实际交易总额存在重大差异，且未予说明。（二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准公司应严格按照《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》以及中国证监会及其下属机构和深圳证券交易所发布的有关年度报告信息披露指引、准则、通知等要求，认真编制和披露公司年度报告。如出现以下情形则认定为其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏：1.依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订）》第二章“年度报告正文”或第三章“年度报告摘要”的格式要求，遗漏相关重要内容的；2.公司编制的年度报告重要内容出现虚假记载、误导性陈述或除前述外的其他重大遗漏，对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差，或误导的情形；3.与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订）》及《上市规则》等规定的相关要求存在重大遗漏或重大错误；4.遗漏重大诉讼项目、承诺事项或者资产负债表日后事项；5.监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。第十二条业绩预告存在重大差异的认定标准（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致且不能提供合理解释的，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升；（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上且不能提供合理解释的。第十三条业绩快报存在重大差异的认定标准业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上且不能提供合理解释的，认定为业绩快报存在重大差异。第十四条年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。第十五条对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，由公司内审部门负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。第四章年报信息披露重大差错的责任追究第十六条年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第十七条因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、批评等监管措施的，公司内审部门应及时查实原因，采取相应的更正措施，并对相关责任人进行责任追究。第十八条有下列情形之一，应当从重或者加重惩处。（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意致的；（二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人的；（三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；（四）多次发生年报信息披露重大差错的；（五）董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。第十九条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：（一）有效阻止不良后果发生的；（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。第二十条对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。第二十一条年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：（一）公司内通报批评；（二）警告，责令改正并作检讨；（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；（四）经济处罚；（五）解除劳动合同。第二十二条年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。第二十三条公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。第五章附则第二十四条公司季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。第二十五条国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、法规、规章存在冲突而本制度未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、规章执行。第二十六条本制度由董事会负责解释。第二十七条本制度经董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。广东太安堂药业股份有限公司董事会二〇一〇年十月二十七日