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第1页，共8页委托加工合同书甲方（委托方）：嘉宝莉乙方（加工方）：甲、乙双方本着公平、自愿、互利的原则，通过友好协商订立本合同，作为双方合作及供应产品和服务的准则。第一条委托加工产品乙方按照合同约定和甲方要求，生产、制造并提供给甲方附件所示的产品（以下简称为产品），详细产品列表参看本合同附件《委托加工产品信息表》。第二条原材料的提供办法及规格、数量、质量1、产品生产所需原材料必须符合相关质量标准或甲方的要求，由乙方自行采购，乙方不得隐瞒原材料的缺陷，如果甲方发现乙方所使用的原材料存在缺陷，甲方有权要求退货或换货。2、乙方生产选用其他质量标准原材料的，必须将相关标准合格文件提交甲方备案，经甲方加盖公章的书面文件同意后方可执行；否则，甲方有权要求退货。但是该过程监督并不免除乙方对最终成品应当承担的任何责任。第三条产品技术指标及要求1、产品品质必须符合法律、行政法规、行业标准或规范有关质量标准、技术要求及环保要求的规定，且必须符合甲方有效企业产品标准（详见附件）。2、产品同样需符合甲方指定封存样板、样品、乙方提供的技术指标及出厂合格证参考数据。3、产品净含量偏差符合《定量包装商品计量监督管理办法》的要求。4、冲突处理：关于产品质量的各相关规定或约定发生冲突时，以对产品质量要求高者为准。第四条产品包装1、产品所需包装由乙方根据甲方采购订单自行印制或委托有合法资质的其他单位印制，乙方委托其他单位印制包装的应将包装印制单位的相关资料提交甲方备案，未经备案而擅自委托其他单位印制包装物的视为乙方违约。需方提供产品包装桶、产品标签（产品单价中已扣除包装桶、产品标签等费用）。2、产品包装物外观按照甲方提供的印刷版面印制，未经甲方同意，乙方不得随意更换、修改印刷版面。甲方向乙方提供加盖甲方单位公章的产品注册商标、产品标签、外面标识等。3、产品所使用的包装应当符合法律、法规、合同规定的要求，并与所包装产品的性质和用途相适应，按照法律规定标注警示标志或者中文警示说明，标明储运注意事项。第五条产品订单确认第2页，共8页1、甲方授权或为执行本合同的负责人并代表甲方签署订。甲方将经其签名确认的订单以传真或其他书面形式送达乙方，乙方在收到订单后，应在1个工作日内盖章或由其授权代表签字确认。在此期限内乙方未提出异议或者确认的，视为订单已生效。2、若甲方在订单生效后的24小时内以传真、电话、电子邮件等方式通知乙方修改订单的，乙方应在甲方发出上述通知后的2个工作小时内提出异议或确认，在此期限内乙方未提出异议或者确认的，视为新订单已生效。若乙方提出异议，以传真或其他书面形式送达甲方或其本协议上一条指定的授权负责人。3、乙方交付的产品应以最后有效订单为准。第六条产品及生产过程的监督甲方有权但非必须采取认为可行的措施，对乙方的物料采购过程、生产流程、过程管控、生产标准、产品质量、物流运输等环节进行检查监督，并提出合理化意见和建议。乙方不得以任何的理由设置障碍或拒绝。第七条交货事项1、交货期限：如无特别要求，乙方应在订单生效后个工作日内交货。特殊交货期，经双方在订单中确认后执行。2、交货费用、地点及方式：（1）乙方承担将货物送达交货地点并经验收合格前的所有费用。（2）交货地点：，订单另有要求除外。（3）收货人为甲方，订单另有要求除外。（4）交货时乙方须提交与产品相符的送货单并加盖公章，验货手续必须由甲方授权代表签字并盖章确认；甲方指定或为收货负责人，负责签收送货单。（5）乙方有义务确保每批发出的产品及其包装外表整洁、干净，并严格按照甲方的要求张贴产品小标签和包装说明标签。3、产品的所有权及风险：在产品送达交货地点、经验收合格并办理入库手续后方由乙方转移至甲方。第八条验收标准和方法1、乙方提供的产品应符合本合同约定所有标准及国家规定的强制性认证标准，否则，甲方有权停止采购或退货，乙方应于甲方发出停止发货通知或退货通知后的10个工作日内全额退款。对于甲方提出的其他认证申请，乙方有义务提供必要协助。2、本合同规定产品技术指标及要求作为验收标准；甲方应在收货后3个工作日内对产品进行验收。验收前乙方应当向甲方提交产品合格证及产品相应检验报告。3个工作日内，甲方未提出有效异议，则视为该批次产品验收合格。3、甲方按照有效订单对产品进行验收，甲方允许乙方每批次单品种数量偏差为有效订单该品第3页，共8页种数量的3%以内，对超出此误差范围的货物甲方有权拒绝接受。4、如果产品不合格率达到或超过2%的，甲方有权要求整批换货或将当批次产品中的不合格品全部退回，清点、检查不合格品所需的人工费用按照当批次产品总价的2%收取，该笔费用甲方有权在应付货款中直接扣除。5、乙方交货存在瑕疵时，甲方有权根据货物验收情况决定是否让步接收，甲方让步接收的，应当按质论价，另以书面形式确认。甲方的让步接收并不代表乙方交付产品质量合格。但甲方让步接收后，不再以质量问题向乙方主张权利。6、如果双方对产品质量是否符合合同约定标准存在争议，双方均可委托甲方所在地的第三方检测机构根据本合同对甲方封存样品进行检测，并依据其检测结果确定乙方产品是否合格，检测相关费用由责任方承担，由乙方事先垫付。第九条价款及结算1、本合同单价为：。（签约前请选择填写完整）1.1、固定单价：在合同书有效期内，双方同意以附件确认的供货单价进行供货和结算货款。1.2、可调单价：如遇市场影响，原材料价格波动幅度大于10%的，一方应提前一个月以书面形式通知对方对单价作出调整，但调整后的单价应经双方书面确认。新单价经确认后作为合同附件，双方按照新单价进行供货和结算货款。未经双方确认，任何一方不得单独改变供货单价，或以此为由单独解除或终止合同，否则，应视为违约并承担相应的违约责任。2、结算方式：2.1、货到经验收合格后并收到乙方合格发票之日起的个月内支付。2.2、甲方付款以甲方确认的送货单或双方确认的对账单为依据。2.3、货款以电汇、转账等方式支付。结算方式如需调整，双方以订单形式重新确认生效，双方按照新的结算方式结算货款。乙方应按照甲方订单中的相关要求开具有效发票，否则，甲方有权顺延到下一付款期付款。第十条产品保证、投诉处理1、乙方在接到甲方有关产品质量问题投诉时，乙方应立即响应并于48小时内予以解决。2、如产品存在质量问题的，乙方应无条件的在五日内完成退货或换货，并由乙方承担甲方退货产生的全部费用及运输风险等。3、除甲方保管不当外，保质期内及验收阶段，如乙方产品出现质量问题，乙方应承担由此给甲方造成的相关损失，包括但不限于：因乙方供应产品存在质量问题导致甲方需承担的产品质量责任及损失赔偿、退换货运输费用等。第十一条服务、推广支持1、乙方有义务为甲方人员免费提供产品知识培训、技术咨询、检验报告、产品合格证等服务。2、为支持甲方市场推广，乙方应根据甲方的要求免费为甲方制作并提供样品。提供给甲方的第4页，共8页样品，乙方应备有留样。3、对于甲方下单的每批产品，乙方应向甲方同时提供该批产品的质检报告、样品等资料，具体资料包括但不限于：质检报告、出厂合格证及样品各一份。第十二条知识产权条款1、产品及其包装上的商标为嘉宝莉化工集团股份有限公司或其子公司所有。产品及其包装所涉及的商标权、著作权、专利权及其他知识产权归嘉宝莉化工集团股份有限公司或其子公司所有，乙方不得因双方存在合作关系而主张其享有上述权利。非经甲方同意或许可，乙方不得擅自删除、更改、毁损、涂抹商标标识、辩识数字、知识产权声明等。但涉及生产过程中的知识产权除外。2、乙方生产过程中产生的废品、经退回乙方的不合格品以及多余产品及其包装，乙方应对其进行破坏性处理（即消除产品及其包装上有关甲方及甲方商标的所有标识、标志信息）；同时，本合同项下的产品及其包装未经甲方同意，乙方不能供应给除甲方以外的任何第三方。3、未经甲方书面授权，乙方不得超出本合同目的及范围行使相关权利或许可、同意第三方使用本合同中甲方同意或许可乙方行使的相关权利。4、甲方对乙方的任何授权仅限于本合同业务与目的，乙方不得将甲方包括商标标识在内的任何知识产权用于本合同约定产品以外的产品、包装、店面、市场宣传等。本合同业务合作结束后，乙方应当立即停止生产销售使用带有甲方商标标识等任何甲方知识产权的商品、宣传资料、产品说明等。5、在履行本合同过程中所产生的包装、标识、产品设计等知识产权归甲方所有。如果是乙方提供的相关设计，甲方取得相关成果所有者权利的对价已经包含在本合同产品价款中。6、甲方创造的智力成果的知识产权均为甲方及/或其关联方的财产并由其独家持有。本条所指的知识产权包括本合同签订前已有和将来会有的与甲方有关的所有专利、商标、商号、服务标志、版权、技术规范、专有技术、商业秘密以及商业产品包装以及其他知识产权。未经甲方授权同意，禁止乙方将甲方的知识产权使用于非供应于甲方的或双方约定之外的产品上或者作其他目的使用。7、未经甲方书面另行许可，乙方不得将带有甲方委托生产的任何产品销售给任何第三方。8、乙方违反上述知识产权条款约定或以任何方式侵犯甲方知识产权时应当向甲方支付本合同业务实际发生总额10%或20万的违约金，以高者计，同时甲方有权解除本合同。第十三条不竞争条款乙方任何时间（本合同有效期内以及双方业务合作结束后）不得与甲方现有或将来开发的各级经销商（含总经销、分销商）另行签署或开展与本合同业务、甲方及关联方原有或未来业务形成竞争的合同或业务，包括但不限于如相同或近似功能产品、替代产品等各种方式的竞争业务。否则乙方应当支付甲方本合同业务实际发生总额10%的违约金。第5页，共8页第十四条双方法律关系1.根据本合同所建立的乙方和甲方在合同有效期内的关系仅属采购供货合作关系。任何一方均无权代表对方或以对方名义签订合同。本合同并不产生代理权，任何一方以对方的名义或以对方代理人的名义实施行为导致对方遭受损失时，应赔偿对方所遭受的损失。2.双方同意不会实施以下行为：2.1向任何第三方表述其与对方之间的任何关系；2.2直接或间接（例如，通过关联机构）在任何国家或地区以任何方式侵犯对方的任何合法权利。3.任何一方违反上述条款时应当支付对方本合同业务实际发生总额10%的违约金，并赔偿对方损失。第十五条保密条款未经书面甲方允许，乙方及乙方的任何员工不得以任何方式将本合同及本合同业务以及甲方的技术资料、图纸、数据、工艺标准、价格等任何信息，泄露给任何第三方，否则应当向甲方支付本合同业务实际发生总额10%的违约金，并赔偿甲方损失。本合同的变更、解除或终止均不影响本条款对双方的约束力。第十六条违约责任1、甲方迟延付款的，每天应当按未付款总额的同期银行存款利息向乙方支付违约金。2、由于乙方产品质量问题影响甲方销售的，乙方除承担因退、换货而支付的费用与风险外，应按照甲方月均订单总价款的20%向甲方支付违约金，并赔偿甲方及客户的损失。3、乙方未按本合同约定包装产品，应当负责重新包装，并承担由此产生的所有成本与风险，导致迟延交货的，按照迟延交货承担违约责任。4、乙方迟延交货（包括迟交、更换、补交等）或承担产品质量责任的，每天应当按照当批货值的1%向甲方支付违约金。若因此导致甲方延期交货给第三方的，乙方还应承担甲方因延期交货所造成的一切经济损失。逾期交付产品达10天的，甲方可单方解除合同并追究乙方违约责任。5、乙方不能交付产品或单方解除合同的，应按照本合同业务实际发生总额的10%向甲方支付违约金，如果违约金不足以支付由此给甲方造成的损失，乙方应负责赔偿。6、乙方未按本合同约定交货地点或收货人发货的，除按合同规定负责运到指定地点或收货人外，并承担因此多付的运杂费和逾期交付产品的责任。7、如因乙方不履行本合同任何条款或基于本合同所产生的义务或责任而导致甲方以诉讼或其它方式请求乙方履行的，则乙方除按照本合同约定支付违约金外，并应给付甲方因此诉讼或事件而给付或代垫之所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、调查费、公证费、评估费、拍卖费、会计师费、差旅费等。但该违约金应足以弥补甲方所受到的直接第6页，共8页损失、预期利益损失以及商誉损失等，否则乙方应另行赔偿甲方所受的前述损