搜索
1深圳市富安娜家居用品股份有限公司投资决策管理制度（第二届董事会第七次会议审议通过）二〇一〇年十月2深圳市富安娜家居用品股份有限公司投资决策管理制度（修订案）第一章总则第一条为规范深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，建立系统、完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。第二条投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。第三条依据本管理制度进行的投资事项包括：(一)收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；(二)租入、租出资产；(三)对生产场所的扩建、改造；(四)新建生产线；(五)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资、境外投资等)；(六)债权、债务重组；(七)签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；(八)转让或者受让研究与开发项目；(九)其他投资事项。第四条公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。3第二章决策权限第五条本规定所称购买、出售、置换资产是指公司向其他企业进行购买、出售、置换企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。第六条公司对外投资、购买、出售、置换资产的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。（一）公司拟对外投资、购买、出售、置换资产、抵押借款、银行信贷等达到以下标准之一时，需董事会审议并经公司股东大会批准后方可实施：1、公司涉及主营业务的对外投资、购买、出售、置换资产数额占公司最近一期经审计总资产30％以上的事项。2、公司主营业务以外的投资（不含风险投资）及资产处置数额占公司最近一期经审计总资产15%以上的事项。风险投资金额在5000万元以上的，应提交股东大会审议。3、公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计总资产30％以上的，应提交股东大会审议。4、公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。（二）公司拟对外投资、购买、出售、置换资产、抵押借款、银行信贷等符合下列标准时，由公司董事会审批：1、公司涉及主营业务的对外投资、购买、出售、置换资产数额低于公司最近一期经审计总资产30％的事项。2、公司主营业务以外的投资（不含风险投资）及资产处置数额低于公司最4近一期经审计总资产15%的事项。风险投资金额低于5000万元的，由公司董事会审议。3、公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度低于公司最近一期经审计总资产30％的事项。4、公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。（三）公司拟对外投资、购买、出售、置换资产、抵押借款、银行信贷等符合下列标准时，由公司董事会授权董事长审批。1、公司涉及主营业务的对外投资、收购出售资产金额占公司最近一期经审计的总资产10%以下的事项；2、公司主营业务以外的投资（不含风险投资）及资产处置单项金额在3000万元以下、年度累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产10%的事项。3、公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度单项金额在人民币5000万元以下，且连续十二个月内累计不超过1.5亿元的银行综合授信额度；在银行综合授信额度内可决定单项金额不超过5000万元人民币的借款事项。4、公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元人民币、与关联法人发生的单项交易金额低于300万元人民币的关联交易。（四）公司拟对外投资、购买、出售、置换资产、抵押借款、银行信贷等符合下列标准时，由公司董事会授权总经理审批。1、决定董事会权限范围内的原材料采购、产品销售等日常业务经营事宜。2、单项不超过50万元、年度累计金额不超过200万元的资产处置事项（包括租入、租出、核销、报废清理或削价变卖、坏账处理及其他资产处置行为）。3、单项金额不超过100万，且连续12个月内累计金额不超过500万元的购置和建造固定资产事项。5上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。公司持有50%以上权益子公司发生购买、出售或置换资产的行为视同公司行为，公司的参股公司发生购买、出售或置换资产的行为，批准权限以购买、出售或置换金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（四）项规定的标准执行。第三章决策程序第七条公司拟实施第三条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同董事会秘书办公室、财务部进行调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。第八条就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；(五)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。第九条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。6第十条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。第十一条公司在12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度第六条规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。第四章决策的执行及监督检查第十二条公司投资项目决策应确保其贯彻实施：(一)根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；(二)提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；(三)提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向董事会秘书办公室、财务处门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；(四)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；(五)公司内审部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会秘书办公室、财务部提出书面意见；(六)对内部项目投资，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；7(七)每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送董事会秘书办公室、财务部并提出审结申请，由董事会秘书办公室、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。第五章附则第十三条本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”，都含本数；“低于”、“多于”，不含本数。第十四条本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。第十五条本制度经公司股东大会审议批准后生效实施，修改亦同。第十六条本制度由公司董事会负责解释。深圳市富安娜家居用品股份有限公司董事会二○一○年十月