对外投资管理制度(1)

1众业达电气股份有限公司对外投资管理制度（2011年3月23日2010年度股东大会通过）第一章总则第一条为加强众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规则及《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本制度。第二条本制度所称对外投资是指：（一）股权投资，是指公司新设公司、与他人合资设立公司、增资、收购其他公司股权等的所进行的投资。（二）证券投资，是指公司购买股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金等有价证券及其衍生品以及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为（包括无担保的债券投资、向银行等金融机构购买的股票为主要投资品种的委托理财产品等）。（三）风险投资，是指公司进行PE、创投等风险投资行为，但以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资除外。公司对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资（不包括对金融类上市公司的投资）视同风险投资。（四）委托理财。（五）法律、法规规定的其他对外投资方式，包括但不限于国家发行的债券、有担保的固定收益债券、国有或上市金融机构发行的债券。第三条对外投资的原则：（一）必须遵循国家法律，法规的规定；（二）必须符合公司的发展战略；（三）必须规模适度，量力而行，促进公司主营业务的发展；2（四）必须坚持效益优先的原则。第四条本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。第二章对外投资审批权限第五条公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会和董事长。第六条公司发生的对外投资（证券投资、风险投资、委托理财除外）未达到第七条标准但达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上或者10000万元人民币以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上，或绝对金额在5000万元人民币以上；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，或绝对金额在100万元人民币以上；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，或绝对金额在5000万元人民币以上；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，或绝对金额在100万元人民币以上；（六）在一个会计年度内单次或累计对外投资（已经过股东大会或董事会批准的除外）占公司最近一期经审计净资产的5％以上，或绝对金额在3000万元人民币以上。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第七条公司发生的对外投资（证券投资、风险投资除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议:（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个3会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第八条公司进行风险投资的金额低于5000万元的，由公司董事会审议通过，在5000万元以上的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第九条公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。第十条公司进行委托理财的，应当经董事会审议批准，达到第七条规定标准的应提交股东大会审议批准。公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。第十一条公司除上述第六条、第七条、第八条、第九条和第十条规定需要经董事会或股东大会审议的投资事项外，由公司董事长审批。第十二条公司子公司对外投资事项，按照本章规定的审批权限审批。第三章对外投资管理的组织机构第十三条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十四条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。第十五条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投4资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。第十六条公司审计部为对外投资的内部审计部门，对对外投资事项及时进行审计。第十七条公司证券部为对外投资的信息披露部门，严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时履行公司对外投资事项的信息披露义务。第四章对外投资执行控制第十八条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。第十九条公司股东大会、董事会审议通过或董事长决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。第二十条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第二十一条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议或董事长决定后方可对外出资。第二十二条公司对外投资项目实施后，应根据需要指派专人对投资项目进行跟踪管理，及时掌握投资项目的进展情况和投资安全状况，发现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。第二十三条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。第二十四条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。第二十五条公司应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、5协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。第五章对外投资处置第二十六条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会审议通过或董事长决定后方可执行。第二十七条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。第二十八条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第二十九条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。第六章对外投资跟踪与监督第三十条公司对外投资项目实施后，由公司财务部进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司财务部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。第三十一条公司审计部行使对外投资活动的监督检查权。第三十二条审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。6（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。第七章投资事项报告及披露第三十三条公司、子公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规则及《公司章程》有关规定，履行信息披露义务。第三十四条公司内部信息报告义务人应当严格执行公司《重大信息内部报告制度》的规定，履行报告义务。第三十五条董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》、《公司章程》和本制度的规定，对上报的投资事项进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。第八章附则第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第三十七条本制度由公司董事会负责解释。第三十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。众业达电气股份有限公司二○一一年三月二十三日