对外投资管理制度

上海佳豪船舶工程设计股份有限公司对外投资管理制度1/10上海佳豪船舶工程设计股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为了加强上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）以及《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他相关规定，特制定本制度。第二条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。第三条本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。第四条本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。第五条本规定适用于公司全部的资产运用活动，包括资产运用的筹划、资产投资、日常运营有关的如下交易事项：(一)购买或者出售资产；(二)对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；(三)提供财务资助；上海佳豪船舶工程设计股份有限公司对外投资管理制度2/10(四)提供担保；(五)租入或者租出资产；(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；(七)赠与或者受赠资产；(八)债权或者债务重组；(九)研究与开发项目的转移；(十)签订许可协议；(十一)公司或深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第六条对外投资的原则：(一)遵循国家法律、法规的规定；(二)符合公司的总体发展战略；(三)规模适度，量力而行，控制投资风险；(四)坚持效益优先的原则。第七条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。第二章对外投资管理的组织机构第八条公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第九条董事会战略与投资委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。第十条公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。上海佳豪船舶工程设计股份有限公司对外投资管理制度3/10总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。第十一条公司投资管理部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门；财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；公司内审部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。第十二条公司投资管理部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。第十三条公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。第三章对外投资的审批权限第十四条公司重大投资应严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、本制度第四章和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。第十五条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。经营班子的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。第十六条公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第十七条对外投资的具体审批权限：(一)公司股东大会决定：单个项目投资或在一个财务年度内累计投资涉及金额超过公司最近一期经审计净资产25%以上的对外投资项目.(二)公司董事会决定：单个项目投资或在一个财务年度内累计投资涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产25%的对外投资项目，董事会可根据实际情况授权经营班子一定额度的投资审批上海佳豪船舶工程设计股份有限公司对外投资管理制度4/10权。第四章对外投资的决策程序及管理第十八条对外投资决策程序：(一)对于公司拟进行的长期投资，首先应由投资管理部负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。企业管理部根据项目可行性研究报告向公司项目领导小组提出项目投资建议。经项目领导小组讨论形成项目投资书面意见，报公司总经理办公会讨论。(二)公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司投资管理部向项目领导小组提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价。经项目领导小组讨论形成投资书面意见，报公司总经理办公会讨论决定。拟投资事项获得公司总经理办公会审批通过后，根据董事会、股东大会的审批权限，分别提交董事会、股东大会按其议事规则的规定进行审议。(三)公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。(四)对已通过审议需进行投资的项目，由投资管理部牵头组织，拟定相关投资协议、合同及章程等。(五)公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。第十九条公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司的委托理财或衍生产品投资规模不得高于公司净资产的20%。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项单笔超过公司最近一期经审计净资产5%且绝对数额超过1000万元，或者累计超过公司最近一期经审计净资产10%且绝对数额超过2000万元，应由公司股东大会审议批准，达不到上述标准的由公司董事会批准。第二十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记上海佳豪船舶工程设计股份有限公司对外投资管理制度5/10录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会指派证券事务代表跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。第二十一条公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。第五章对外长期投资的转让与收回第二十二条对外长期投资的转让与收回(一)出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：1.按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；2.由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；3.由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；4.被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。(二)出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：1.投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；3.自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；4.公司认为有必要的其他情形。投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。（三）在处置对外投资之前，投资管理部须会同计划财务处对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东大会。对处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。（四）对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。上海佳豪船舶工程设计股份有限公司对外投资管理制度6/10第六章对外投资的财务管理及审计第二十三条公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。第二十四条公司财务应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。第二十五条公司内审部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。第七章对外投资的信息披露第二十六条公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《深圳证券交易所上市规则》及公司《信息披露管理制度》的相关规定对外进行信息披露。第二十七条公司发生的第五条规定交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：(一)单个项目投资或在一个财务年度内累计投资涉及金额超过公司最近一期经审计净资产25%以上的对外投资项目，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；(三)交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第二十八条公司发生的第五条规定交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的25%以下（含25%），该上海佳豪船舶工程设计股份有限公司对外投资管理制度7/10交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20％以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20％以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第二十九条公司董事会可将应由其决定的部分交易事项授权总经理决定。第三十条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，