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1北京市西单商场股份有限公司对外项目投资管理制度（修订稿）2007年10月2北京市西单商场股份有限公司对外项目投资管理制度（修订稿）第一章总则第一条为规范北京市西单商场股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，强化对投资活动的监管，控制投资方向与投资规模，加强投资项目的审批、决策、监督和管理，提高投资效益，维护全体股东的权益，根据国家有关法律、法规及本公司章程的规定，特制定本制度。第二条本制度所称投资，是指公司及公司下属的全资企业、控股企业根据国家法律、法规规定，通过投资收益分配来增加财富，或者为谋求其他利益，将货币资金、实物以及无形资产等让渡给其他单位而获得另一项资产的行为，包括股权投资和债权投资。其行为表现为投资兴办经营实体、增资扩股、股权转让、委托贷款、购买股票或债券等。公司作为独立的法人主体对上述投资承担相应的法律责任，拥有投资形成的权益，并享受投资产生的收益。第三条本制度所称投资管理，是指对投资行为从立项、论证、实施到回收投资整个过程实施的管理，包括对投资行为的审查、上报、批准，以及对投资项目经营和投资效果的监管。第四条投资管理的原则是明确权限，落实责任，加强监管，突出效益。即明确公司投资权限，落实出资者和经营者的责任，加强出资者的监督力度，通过对投资的集中管理，形成公司的核心产业,确保公司经济效益最大化，实现公司主业发展的战略目标。第五条公司对外投资应列入公司全面预算。未列入预算的必要投资，须严格履行相关批准手续。第六条公司或与公司合作投资的合作方以非货币性资产对外投资时，必须由具有证券业从业资格的社会中介机构对有关资产进行审计或价值评估，以审计或评估结果作为计价基础，确认投资价值。第七条投资必须签订合同、协议，明确投资主体、被投资主体、投资方式、投资金额及比例、利润分配方式等。投资后必须将投资责任落实到部门、落实到人，对被投资主体的经营行为进行必要监督，防范经营风险和资产流失。第八条公司投资的基本原则：（1）符合公司发展战略和投资方向； （2）突出主业； （3）经济效益良好或符合其它投资目的；3 （4）有规避风险的预案； （5）与公司投资能力相适应；（6）上报资料齐全、真实、可靠；（7）预先建立退出机制。第九条公司股东大会、董事会是投资管理的决策机构，负责公司投资项目的审批。董事会下设战略发展委员会，投资额超过3000万元（含）的投资项目，在投资项目立项时，须由战略发展委员会进行审核，主要审查投资项目的投资方向等是否符合公司的整体发展战略。公司经理层履行对投资项目的审查、评议等职能。第二章投资决策权限第十条公司进行投资的投资决策权限如下：（1）投资金额占公司最近一次经审计净资产的5%以上（含5%）的，由股东大会审议通过；（2）投资金额占公司最近一次经审计净资产的5%以下的，由董事会审议通过；第十一条公司实行投资责任制。谁决策，谁负责；参与调研、论证、建设、经营的主要人员在各自职责范围内负有连带责任。第十二条公司的下属控股子公司及分支机构没有对外投资决策权。第三章投资审批程序第十三条根据公司机构设置及管理职能的有关规定，对外投资的相关职能部室须对拟投资项目提出《投资项目建议书》，其内容包括投资项目的名称、项目的基本情况介绍、拟投资方式、预计投资金额、预计投资回报率或投资收益等，报公司经理层，申请立项。第十四条公司经理层对《投资项目建议书》进行初审，并提出初审意见（同意、修改、暂缓或否决）。第十五条投资额超过3000万元（含）的投资项目，由公司经理层将初审意见提交公司战略发展委员会审查，审查通过的项目，由战略发展委员会主任委员签字后正式立项；未通过的项目（修改、暂缓或否决），由战略发展委员会主任委员签字后，退回职能部室修改或否决。投资额在3000万元以下的投资项目，由公司经理层审查立项。第十六条正式立项的项目，相关职能部门根据公司经理层或战略发展委员会的批复文件，编制项目可行性研究报告；重大投资项目（指4投资金额占公司最近一次经审计净资产的5%以上的，或对公司的发展战略有重大影响的），可聘请社会中介机构对项目进行评估并编制可行性研究报告。第十七条相关职能部门将编制的可行性研究报告一式二份报公司经理层。公司经理层进行审查论证，并形成审查意见。第十八条公司经理层将可行性研究报告及审查意见提交战略发展委员会审批；若投资项目需董事会审批的，由董事会秘书室报董事会讨论通过；若投资项目需股东大会审批的，由董事会报股东大会讨论通过。董事会秘书室应及时做好信息披露工作。经审批通过的投资项目可行性研究报告及论证意见由公司经理层予以批转。第十九条批准实施的投资项目由董事会授权总经理负责实施。总经理根据批准的投资项目可行性研究报告安排组建项目小组负责具体实施。涉及资产重组、并购等关系到公司发展的重大项目，不论投资数额多少，必须经董事会审定，通过后按上市公司交易规则办理。第二十条投资项目执行过程中，如需中止项目，项目小组或实施部门应及时编制《项目中止报告》一式二份报公司经理层，公司经理层进行评议，并提出评议报告，根据投资权限上报审批。第二十一条投资项目执行过程中，与原执行计划有出入的如局部变更、预算超支等变化情况时，项目小组应编制《项目变更报告》，报公司经理层进行评议，并提出评议报告，根据投资权限上报审批，经批准后方可进行变更。第四章投资管理第二十二条凡经批准实施的投资项目，应成立专门的项目小组全面负责组织实施，制定投资项目的执行计划和进度安排。项目执行计划和进度安排报公司经理层备案。第二十三条项目小组负责人负责与相关职能部室的工作协调。相关职能部室应配合项目小组的工作。第二十四条财务计划部应对投资项目加强预算管理与监控。投资项目支出须单独建帐，确保资金不挪用，保证资金安全、有效的使用，并指定专人负责统计报表工作。第二十五条法律事务部负责对投资项目的经济合同审定及投资项目在法律方面的审查，并协助办理相关法律事务。第二十六条物业安全部负责对投资项目中涉及的租赁房产、设备，购买的房产、设备等进行审查，提出专业意见，协助项目实施。第二十七条证券投资部负责审核投资项目是否符合上市公司投资的相关规定及信息披露工作。第二十八条公司经理层督促具体负责部门（财务计划部、法律事务部等5相关部室）及时跟踪项目实施和资金使用情况，监督考核项目实施的规范性、严谨性、资金安全性及经营效果，并向公司董事会及时汇报有关进展和变化情况，具体负责部门同时进行统计和备案。第二十九条各部门上报材料必须科学、客观、实事求是，及时、准确地反映真实情况，不得弄虚作假。第三十条为总结经验，加强项目管理，在项目实施完毕后一至三个月内，项目小组应对项目进行总结评价，编写《项目总结报告》，由公司经理层做出评估并上报。第五章监督与奖惩第三十一条在项目实施过程中，对指挥得力、按期或提前完成各项经济技术指标并达到预定目标的相关人员，公司将予以奖励。第三十二条在项目实施过程中，对领导不力、管理不善、难以确保项目按投资工期、工程质量完成的，公司将中止项目，并收回资金，同时追究项目小组负责人的责任，并给予经济处罚。第三十三条项目进入正常运营一个年份后，公司经理层依据项目可行性研究报告对项目运营情况进行跟踪、评价，并提出意见，向董事会战略委员会及董事会报告，作为项目管理人员工作业绩考核的组成部分，同时为以后的投资项目决策提供参考。第六章附则第三十四条本制度由公司董事会负责解释。第三十五条本制度自董事会通过公布之日起执行。附件：投资项目审批流程图北京市西单商场股份有限公司二零零七年十月二十五日6附件：可行性研究（立项后）反馈意见项目建议书反馈意见审批结果评估意见总结报告审批结果初审意见批准项目上报职能部门公司经理层公司经理层战略发展委员会/股东大会/董事会/董事长投资项目审批流程图项目小组/实施部门公司经理层战略发展委员会/董事会（一）立项（二）审批（三）实施批准项目战略发展委员会（3000万元以上项目）总经理