山东隆基机械股份有限公司组织结构与权责分配管理制度

山东隆基机械股份有限公司组织架构与权责分配管理制度1山东隆基机械股份有限公司组织结构与权责分配管理制度第一章总则第一条为了维持公司良好运行，并进一步提高公司运行的效果和效率，保证公司内部控制体系整体的有效性，特制定本管理制度。第二章股东大会第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券（含可转换公司债券）作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十三）审议批准第三条规定的担保事项；（十四)对回购公司股票作出决议；（十五)审议股权激励计划；（十六)审议批准变更募集资金用途事项；（十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最山东隆基机械股份有限公司组织架构与权责分配管理制度2近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券或者其他有价证券；（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）回购本公司的股票；（五）股权激励计划；（六）公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经审计总资产30%的事项；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第三章董事会第七条董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。第八条董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，设董事长山东隆基机械股份有限公司组织架构与权责分配管理制度3一人，副董事长一人。第九条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；（十七）制订关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作出专项报告；（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。山东隆基机械股份有限公司组织架构与权责分配管理制度4第十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十三条公司董事会可根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第十五条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第十六条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。第十七条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。第十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。第十九条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（三）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（四）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、山东隆基机械股份有限公司组织架构与权责分配管理制度5高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（五）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则和本章程；（六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。第四章总经理及其他高级管理人员第二十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1名，由董事会聘任或解聘。第二十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。第五章监事会第二十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表一名，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议第二十三条公司监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第二十四条监事会行使下列职权：山东隆基机械股份有限公司组织架构与权责分配管理制度6（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议；（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第六章公司行政管理部门的设置第二十三条公司下设审计部、财务部、采购部、生产部、人力资源部、销售部、办公室、证券部等职能部门。第二十四条审计部的职责：主要是对发行人各部门及分公司、子公司的财务收支、经营管理活动及其经济效益进行审核和评价，查明其真实性、正确性、合法性、合规性和有效性，并提出意见和建议，为发行人经理班子和董事会提供决策参考。第二十五条财务部的职责：负责贯彻执行董事会、总经理班子的各项决定及发行人各项财务制度；参与编制发行人年度生产经营、投资项目计划，组织编制发行人年度财务预算；参与发行人重大投资项目、融资项目及其他重大生产经营活动的调研与决策；参与制定发行人对分公司、子公司及控股公司经济指标考核办法，组织公司对二级单位考核利润、成本、费用等财务指标的测算与分解；按照公司生山东隆基机械股份有限公司组织架构与权责分配管理制度7产经营计划安排及公司资金平衡会议的要求，统筹安排资金筹措与资金收支平衡，保证公司生产经营正常进行等。第二十六条采购部的职责：负责编制公司物资采购、供应计划；组织材料、燃料、设备等物资的采购；做好设备、配件、器材等物资采购、储运、供应工作；确保生产所需物资按质、按量、及时准确到位。第二十七条人力资源部的职责：负责人员招聘、工作安排、员工培训等工作；编制劳动工资计划以及工资总额的考核分配，拟定员工工资调整方案，并组织实施；对员工进行考核和奖惩；组织制定包括激励机制、员工个人发展计划、人员扩充计划在内的人力资源计划。第二十八条生产部的职责：负责具体制定发行人战略发展计划；拟定发行人年度、季度、月度生产计划；组织日常生产工作，协调平衡好外部供电、供水、原料供应等，确保生产顺利进行；全面了解和掌握各分公司的生产技术及安全、设备能源等情况，做好信息反馈工作；负责督促和检查公司质量和环境保护工作，确保发行人生产经营活动符合国家质量和环境保护的法律、法规和有关规定。第三十条销售部的职责：负责发行人产品销售、运输和货款回收，调研市场形势，制定产品价格；严格按照发行人质量管理体系文件的要求对质量进行控制；开拓市场并积极推广新产品，提高产品的市场占有率和控制率；实行精细化管理，严格产品、资金管理制度，加强物流、资金流管理，并建立相应的管理办法；负责与顾客有关的过程控制，对顾客满意度进行调查和计算。第三十一条办公室的职责：负责公司印信管理、文件收发、文书管理、档案管理、组织安排会议及接待工作。第三十二条证券部的职责：负责发行人融资、信息披露工作及证券监管机构之间的及时沟通和联络；协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；按照法定程序筹备董事会、监事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会、监事会和股东大会的文件；负