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股东合作协议书根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律规定,甲、乙、丙等人经过平等协商,一致同意按照有关法律、法规规定的条件,自愿出资申请设立一个有限责任公司,特制定如下协议:公司股东组成:甲方:身份证号:乙方:身份证号:丙方:身份证号:经上述股东各方充分协商,就投资成立_______________(下称公司)事宜,达成如下协议:第一条拟设立公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人1、公司名称:2、经营范围:3、注册资本:4、注册地址:5、法定代表人:第二条公司成立后,以法定代表人为主要负责人,全权负责公司的管理与经营活动,法人代表不愿负责管理与经营的,公司股东可协商另请其他股东或者招聘外来人员负责经营与管理。第三条出资额、方式、期限1、出资额及实际出资额本公司出资共计人民币500(伍佰)万元。合作期间各股东的出资,为公司所有财产,不得随意抽逃或请求分割。公司终止后,按公司法的规定执行。实际出资额:出资的总金额按实际出资的总金额计算。(若实际出资超出出资的部分,各股东可自愿按原所占股份比例继续出资,那么股份比例不变;若不愿出资,出资总额按实际出资总额计算,那么所占股份比例减少;若有股东不愿出资,另外的股东愿意将这部分空缺填满的,那么其所占股份比例增加。)2、出资方式及占股比例甲方以现金作为出资,出资额:万元人民币,占公司注册资本的百分之:占公司股份的百分之。出资时间:_____年______月_____日前。乙方以现金作为出资,出资额:万元人民币,占公司注册资本的百分之:占公司股份的百分之。出资时间:_____年______月_____日前。丙方以现金作为出资,出资额:万元人民币,占公司注册资本的百分之:占公司股份的百分之。出资时间:_____年______月_____日前。3、各股东的出资额和出资时间按本协议的约定严格执行,若项目启动后,有股东不按协议足额缴纳出资的,应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任;违约责任按其未缴出资的____%承担。第四条盈余分配与债务承担1、利润或盈利分配:以甲、乙、丙，三方所占股份比例为依据,按各自所占公司比例分配。（除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以合伙人出资为依据，按比例分配。）2、债务承担:公司债务先由公司财产偿还,公司财产不足清偿时,由各股东按各自出资比例承担公司债务。第五条入股、股份的转让1、入股:a)需承认本合作协议书;b)需经全体公司股东的三分之二以上股东的同意;c)执行本协议书规定的各项权利义务。2、股份转让:允许公司股东全部或部分转让自己的股份。股东转让其所持公司股份时,在同等条件下,其他股东有优先受让权,转让价格按公司所有资产比例核算。如向公司股东以外的第三人转让股份,应书面通知其他股东,并应征得其他股东过半数同意;如果半数以上的股东不同意转让,则不同意转让的股东应当购买要转让的股权,如不购买,视为同意转让。第六条公司负责人及其他公司股东的权利股东以出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。1、甲方为公司的法定代表人。其权限是:a)对公司重大的经营活动进行管理;b)按其所占公司股份比例享受权利,承担义务;c)有权聘任和解聘总经理或经理及财务负责人;d)召集和主持公司股东大会;_______为公司执行董事,其权限是:a)负责公司日常经营活动;b)执行股东会议的决议;c)提出公司的经营策略和可行性方案,报告;d)按其所占公司股份比例享受权利,承担义务;_______为公司监事,其权限是:a)检查公司财务;b)对公司法定代表人、高管(总经理、经理、财务负责人)进行监督。c)提议召开临时的股东会议;d)按其所占公司股份比例享受权利,承担义务;2、其他公司股东的权利:a)参与公司事业的管理,及对公司的投资和经营活动提供可行性方案与报告。b)听取公司负责人开展业务情况的报告;c)有权查询公司账册及经营情况;d)参加股东会,共同讨论、决定公司重大事项。e)按其所占公司股份比例享受权利,承担义务;3、公司法定代表人、执行董事、监事每届任期为三年,任职期满可连选连任。第七条从业限制1、未经全体公司股东同意,禁止任何公司股东私自以公司名义进行业务活动;如私自开展前述业务,所获利益归公司,如给公司造成损失,应按实际损失赔偿。2、禁止公司股东私自经营与公司业务形成竞争关系的业务,如需经营,须经甲、乙、丙、丁、戊五方同意方可。3、如公司股东违反上述各条,应按公司实际损失赔偿。第八条公司的终止及终止后的事项1、公司因以下事由之一得终止:a)公司经营期限届满(但全体股东一致同意继续经营的除外);b)全体公司股东同意终止;c)公司事业完成或不能完成;d)公司业务违反法律被撤销;e)法院根据有关当事人请求判决解散。2、公司终止后的事项:a)即行推举清算人,并邀请会计、律师等参与清算;b)清算按照收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物,可作价卖给公司股东或第三人,其价款参与分配;c)清算后如有亏损,不论公司股东出资多少,先以公司共同财产偿还,公司财产不足清偿债务的部分,由公司股东按出资比例承担。第九条争议的解决方式公司股东之间如发生争议,应共同协商,本着有利于公司事业发展的原则予以解决。协商不成的,则向公司注册地的人民法院起诉。第十条本合作协议书自各方签字或盖章后生效。第十一条如有未尽事宜,应由公司股东集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与协议书同具有同等法律效力。第十二条本协议书正本一式四份,公司股东各执一份,其中一份为公司所留。公司股东签名:公司股东签名:公司股东签名:签约日期:年月日