山东新华锦国际股份有限公司内幕信息知情人管理制度

山东新华锦国际股份有限公司内幕信息知情人管理制度第一章总则第一条为了进一步规范山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为,加强公司内幕信息保密工作,维护广大投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及本公司《章程》、《信息披露事务管理办法》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。第二条公司内幕信息管理工作由公司董事会负责,董事会秘书组织实施。证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常办事机构,且是公司唯一的信息披露机构。公司各部门、各分公司、各全资子公司、控股子公司和参股子公司以及各关联单位(以下统称“各有关单位”)的相关负责人,为本单位内幕信息及其知情人管理的第一责任人,对本单位的内幕信息及其知情人管理工作负责。公司和/或各有关单位日常工作中产生的内幕信息及其知情人管理事宜,由公司和/或各有关单位相应的业务部门负责。第三条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的,适用公司《信息披露事务管理办法》的相关规定。第四条公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,严守保密义务,不得进行违法违规的交易。第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定第五条本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的、尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上或公司选定的信息披露媒介上公开披露的信息。第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定;(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;(五)公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任;(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(九)公司发生重大诉讼和仲裁;股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;(十一)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;(十二)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;(十三)公司尚未公开的并购、重组、非公开发行等活动;(十四)公司对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更;(十五)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;(十六)变更会计政策、会计估计;(十七)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(十九)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;(二十)公司的重大关联交易;(二十一)公司发生重大亏损或者重大损失;(二十二)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖;(二十三)主要或者全部业务陷入停顿;(二十四)公司分配股利或者增资的计划;(二十五)公司股权结构的重大变化;(二十六)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;(二十七)证券监管部门认定的其他事项。第七条本制度所指内幕信息知情人是指因持有公司的股份,或者在公司中担任董事、监事、高级管理人员,或者由于管理地位、监督地位、职业地位及中介服务,或者作为公司职员,在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人,包括但不限于:(一)公司的董事、监事、高级管理人员;(二)公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;(三)公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;(四)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或/和交易对方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;(五)由于所任公司职务可以获取公司内幕信息的人员;(六)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人;(七)因中介服务可能接触内幕信息的机构及其相关人员,包括但5不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经公关公司、软件信息公司等单位及其相关人员;(八)证券监管部门规定的其他内幕信息知情人员。第三章登记备案第八条公司向内幕信息知情人提供内幕信息时应严格遵循公司《信息披露事务管理办法》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在内幕信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得将载有内幕信息的磁盘、光盘、U盘、录音(像)载体、会议记录、会议决议等文件、资料外借、外传、对外报道、转让等。第九条未经董事会批准同意,公司各有关单位和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会或董事会秘书审核同意后方可对外报道、传送。第十条公司董事、监事及高级管理人员和公司各有关单位都应做好内幕信息的保密工作,并配合做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十一条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人的名单,以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。第十二条内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息事项、知情人姓名、身份证号码、证券账户、知悉内幕信息的途径及方式、获取信息的时间、内幕信息所处阶段、知情人所在单位及部门、知情人的职务、知情人所在单位与公司的关系、保密条款等。内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时填写《山东新华锦国际股份有限公司内幕信息知情人备案登记表》(详见附件),并于3个工作日内交由董事会办公室登记备案,登记备案材料保存年限不少于3年。第十三条公司董事、监事、高级管理人员及各有关单位的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十四条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况,并保证所提供的信息真实、准确、完整。第十五条公司建立内幕信息知情人档案,由董事会秘书分类记录备查。内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的,公司应对内幕信息知情人档案进行调整。公司证券部有权根据证券监管机构要求,对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行查询。第四章内幕信息知情人的交易限制第十六条公司禁止证券交易内幕信息知情人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。第十七条对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人,在公司定期报告公告前30日内(因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日)以及公司业绩预告和/或公司业绩快报公告前10日内,不得买卖公司股票。第十八条对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人,自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项决策过程中,至有关重大事项依法披露后2个交易日内,不得买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或上海证券交易所认定的异动情况,且在此期间公司发生第五条所述内幕信息事项的,公司将对相关内幕信息知情人及其直系亲属的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监控,并将监控情况向山东证监局报备。第十九条内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况。如该买卖可能存在不当情形,董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人,并提示相关风险。第二十条相关人员在作为内幕信息知情人期间,如买卖公司股份及其衍生品种的,应于2个交易日内向各有关单位的负责人及公司董事会秘书申报如下内容:(一)本次变动前持股数量;(二)本次股份变动的日期、数量、价格;(三)本次变动后的持股数量;(四)公司要求提供的其他说明,如:不涉及内幕信息交易的声明等。第二十一条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,应适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56号)。第五章保密及责任追究第二十二条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务。在内幕信息公开前,不得泄露该信息,不得买卖公司证券,不得建议或配合他人买卖公司证券。第二十三条公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十四条对于其他内幕信息知情人,上市公司、控股股东及实际控制人应在内幕信息提供前,确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺,并书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定,督促其做好信息保密工作。第二十五条对于公司内部任职人员,违反本制度规定的,将视情节轻重,分别给予以下处分:(一)通报批评;(二)警告;(三)记过;(四)降薪降职;(五)留职察看;(六)开除。以上处分可以单处或并处。公司董事、监事或高级管理人员的行为同时违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的,责任处罚适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。第二十六条对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的,公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性文件的,公司将交由中国证券监督管理委员会山东证监局等相关监管部门处罚。第二十七条对于中介服务机构违反本制度,公司将视情况提示风险,并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性文件的,公司提请中国证券监督管理委员会山东证监局等相关监管部门处罚。第二十八条各部门、各分公司、各子公司、各关联单位管理内幕信息及其知情人的相关责任人,以及中介服务机构的对口业务部门负责人,未能履行本制度规定的管理责任的,将视情节轻重,分别对责任人员给予通报批评或警告处分。第二十九条内幕信息知情人违反本制度,构成犯罪的,公司将移10交司法机关依法追究其刑事责任。第三十条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训,确保内幕信息知情人知悉其相关的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行保密义务。第五章附则第三十一条本制度未尽事宜,或与国家有关法律、法规相悖的,以国家有关法律、法规为准。第三十二条本制度由董事会负责解释和修订。第三十三条本制度自董事会审议通过之日起实行。山东新华锦国际股份有限公司二〇一〇年四月二十八日附件:山东新华锦国际股份有限公司内幕信息知情人备案登记表本表作为《山东新华锦国际股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的附件,由本公司内幕信息知情人填报,供本公司或证券监管机构备案。本人已明确知晓:1、《山东新华锦国际股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的内容;2、作为内幕信息知情人,负有信息保密义务;在内幕信息公开前,不得买卖本公司证券,或者泄露该信息,或者建议和配合他人买卖本公司证券;3、如因保密不当致使内幕信息泄露,本人将承担相应的法律责任。内幕信息知情人备案表项目内容内幕信息事项知情人姓名所在单位及部门、职务身份证号码获取信息的时间证券