广宇集团股份有限公司募集资金使用管理办法

广宇集团股份有限公司募集资金管理办法1广宇集团股份有限公司募集资金使用管理办法为了规范广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”》、《公司章程》等法律法规，结合公司实际情况，特制定本办法。第一章总则第一条本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。第二条募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。第三条公司应当在募集资金到位或完成工商登记手续后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报深圳证券交易所备案，公告协议主要内容。第四条公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。第五条公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。第二章募集资金存储第六条公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。广宇集团股份有限公司募集资金管理办法2第七条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。第八条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。第九条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。第三章募集资金使用第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。第十一条除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第十二条应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金。第十三条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。第十四条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。广宇集团股份有限公司募集资金管理办法3第十五条募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。第十六条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。第十七条募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。第十八条募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有）：(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；(二)募集资金投资项目搁置的时间超过一年；(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划金额的50%；(四)其他募集资金投资项目出现异常的情况。第十九条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。第二十条公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。第二十一条公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。第二十二条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件:广宇集团股份有限公司募集资金管理办法4(一)不得变相改变募集资金用途；(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；(三)单次补充流动资金时间不得超过六个月；(四)保荐机构出具明确同意意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第二十三条公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。第四章募集资金项目变更第二十四条募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。第二十五条公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。第二十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十七条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因；(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；(三)新项目的投资计划；(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；(七)深圳证券交易所要求的其他内容。第二十八条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应广宇集团股份有限公司募集资金管理办法5当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十九条公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第三十条募集资金投资项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用途，但应当符合以下条件:(一)独立董事发表明确同意的独立意见；(二)会计师事务所出具审核意见为相符或基本相符的募集资金专项审核报告；(三)保荐机构发表明确同意意见。第五章募集资金管理与监督第三十一条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。第三十二条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。第三十三条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。第三十四条独立董事应当关注并有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况广宇集团股份有限公司募集资金管理办法6进行专项审计，公司应当全力配合专项审计工作并承担必要的审计费用。第三十五条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。第六章附则第三十六条本办法由公司董事会负责解释。第三十七条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效执行。广宇集团股份有限公司2007年5月11日