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广州国光信息披露基本制度2010年7月修订1国光电器股份有限公司信息披露基本制度（2010年7月23日经第六届董事会第18次会议修订）目录第一章总则....................................................................................................2第二章信息披露的基本原则........................................................................2第三章信息披露的管理和工作程序............................................................3第四章定期报告的披露................................................................................7第五章临时报告的披露................................................................................9第六章信息的保密......................................................................................12第七章责任追究..........................................................................................13第八章外部信息使用人的管理..................................................................14第九章附则..................................................................................................15广州国光信息披露基本制度2010年7月修订2第一章总则第一条为了加强对国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，明确公司（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。第二章信息披露的基本原则第二条本制度所指信息主要包括：（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告；（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等；（四）公司董事会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件。第三条信息披露的原则（一）根据法律、法规、规范性文件以及深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务；（二）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；（三）公司董事、监事、高级管理人员确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第四条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在昀小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。广州国光信息披露基本制度2010年7月修订3第五条公司在信息披露前，应当按照深交所的要求报送有关公告文稿和相关备查文件，公司公开披露的信息经深交所登记后，在指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第六条公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第七条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。第八条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按《股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，应向深交所申请豁免披露或履行相关义务。第三章信息披露的管理和工作程序第九条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第十条董事、监事和高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，信息包括本制度第五十三条规定的重大事件。第十一条公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责组织和协调公司信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告公司董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。证券事务代表协助董事会秘书工作。第十二条公司设置董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”），负责与中国证监会及其派出机构、广州国光信息披露基本制度2010年7月修订4深交所、投资者、证券服务机构和新闻媒体等方面的联系，健全和完善信息披露制度，撰写公司信息披露文稿，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。第十三条董秘办在收到的监管部门文件时应向董事会秘书报告，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。应报告和通报的文件包括但不限于：监管部门新颁布的规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。第十四条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。第十五条公司控股子公司发生本制度第五十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第十六条为确保公司信息披露工作顺利进行，董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、事业部总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董秘办履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第十七条公司各部门和下属公司负责人为该部门和下属公司的信息披露事务管理和报告的第一责任人，并指派专人负责信息披露工作积极配合董秘办的工作，及时提供信息披露所需要的资料和信息，并确保其真实、准确、完整。公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，可向董秘办咨询，由董秘办负责解释。第十八条公司建立财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司设有审计部门，并制定《内部审计制度》。第十九条公司制定《投资者关系管理制度》、《投资者接待制度》，明确投资者关系活动的管理工作。第二十条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。第二十一条公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行广州国光信息披露基本制度2010年7月修订5改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。第二十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；(四)中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得要求公司向其提供内幕信息。第二十三条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第二十四条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第二十五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。第二十六条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；广州国光信息披露基本制度2010年7月修订6（五）变动后的持股数量；（六）深交所要求披露的其他事项。第二十七条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至昀终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）深交所规定的其他期间。第二十八条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十六条的规定执行。第二十九条公司应当制定专项制度，加强对董事、监事、高级管理人员及本制度第二十八条规