广东万家乐股份有限公司信息披露管理制度

1广东万家乐股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为了加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《广东万家乐股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。第二条本制度中的“信息披露”是指将对公司股票价格可能产生重大影响的信息，按照规定的时限，以规定的方式，在规定的媒体上向社会公众公告，并按规定报送证券监管部门（中国证券监督管理委员会、中国证监会广东监管局、深圳证券交易所）备案的行为。第二章信息披露的基本原则第三条信息披露是上市公司的持续责任。公司应严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第五条公司除按照强制信息披露要求披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响或者可能对公司股票交易价格产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第六条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第七条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。2第三章信息披露的形式与内容第八条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第一节定期报告第九条公司应于每个会计年度结束之日起四个月内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和证券监管部门有关文件的要求，编制完成年度报告。第十条公司应于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》和证券监管部门有关文件的要求，编制完成中期报告。第十一条公司应于每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号—季度报告内容与格式特别规定》和证券监管部门有关文件的要求，编制完成季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。第十二条年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。第十三条中期报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；3（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项。第十四条季度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。第十五条公司应当在定期报告经过董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送并披露。第十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第十八条在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二节临时报告第二十条发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；4（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；5（二十一）中国证监会规定的其他情形。第二十一条公司应当在昀先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司股票出现异常交易情况。第二十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第二十三条公司控股子公司发生的本制度第二十条所述重大事件，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第二十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第二十五条公司应当关注本公司股票的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第二十六条公司股票交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票交易异常波动的影响因素，并及时披露。第二十七条临时公告的格式，按《股票上市规则》及《深圳证券交易所上市6公司临时公告格式指引》的规定执行。第二十八条公司公告出现错误、遗漏或者误导成分的，应当按照相关要求，立即作出说明、更正、补充公告或澄清公告。第二十九条公司出现以下情况，认为无法按照有关规定披露信息的，可向深交所提出豁免申请：拟披露的信息属于国家机密、商业机密或者深交所认可的其他情况，履行披露义务可能导致违反国家有关保密法律、法规规定或损害公司重大利益。第三章信息披露的程序第一节定期报告的编制、审议、披露程序第三十条公司接到中国证监会和深圳证券交易所下发的编制定期报告通知后，公司经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应根据相关文件的要求，对定期报告的编制工作进行部署。具体组织、协调工作由董事会秘书负责。第三十一条公司证券法律部和计划财务部对定期报告内容进行分工并制定完成时间表。第三十二条各部门在规定的时间内完成各自的分工内容，并经部门负责人确认。第三十三条证券法律部将各部门提交的资料进行汇总，形成定期报告的初稿，报送董事会秘书审核。第三十四条董事会秘书将定期报告的初稿提交公司董事、监事和高级管理人员预审，对相关内容进行补充、完善，定稿后提交董事会、监事会审议。第三十五条董事长负责召集和主持董事会会议，审议定期报告。第三十六条监事长负责召集和主持监事会会议，审核董事会编制的定期报告。第三十七条董事会秘书及证券法律部负责按照监管机关要求，将定期报告及其他相关文件和公告稿报送深圳证券交易所，经同意后在指定报纸和网站上披露。第三十八条公司人事行政部负责年度报告的印刷工作。第三十九条公司证券法律部负责将定期报告上报广东证监局审核。第四十条独立董事应在公司年度报告编制和披露过程中，切实履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责。具体操作按本公司制订的《独立董事年度报告工作制度》7执行。第四十一条为进一步提高公司信息披露的质量，夯实年度报告信息披露编制工作基础，董事会审计委员会应在公司年度报告编制和披露过程中，切实履行其职责和义务，勤勉尽责。具体操作按本公司制订的《董事会审计委员会年度审计工作规程》执行。第二节重大事件的报告、传递、审核、披露程序第四十二条公司信息披露责任人知悉公司将要发生本制度第二十条所列重大事项，应当按照公司规定立即履行报告义务。具体操作按照本公司制订的《重大信息内部报告制度》执行。第四十三条董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第四十四条董事会秘书接到信息后，应尽快组织资料的收集和公告文稿的起草。第四十五条公司经理、财务负责人、董事会秘书应对公告文稿进行合规性审查，必要时可以要求提供信息的人员认真审核公告文稿，予以修订。董事会秘书应将信息披露的有关内容告知公司董事、监事和高级管理人员。需董事会审议通过的事项，应在规定的时间内召开董事会会议进行审议。第四十六条公告文稿由董事长签发。第四十七条签发后的公告文稿应及时报深圳证券交易所，通过审核后予以公告。第四十八条公司有关部门对是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书报告或通过董事会秘书向证券交易所咨询。第四十九条董事会秘书负责指导信息披露文件的归档保存，具体资料存放在公司证券法律部，供股东查阅。第三节股东、实际控制人的信息问询、管理、披露第五十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股8份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被