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广州市浪奇实业股份有限公司信息披露制度0广州市浪奇实业股份有限公司信息披露制度2010年修订版（经本公司2010年6月4日董事会审议批准修订）广州市浪奇实业股份有限公司信息披露制度0目录第一章总则.........................................................................................................................1第二章管理和责任...............................................................................................................2第三章信息提供与披露.......................................................................................................4第四章信息披露的程序和渠道...........................................................................................9第五章保密和处罚.............................................................................................................11第六章附则.........................................................................................................................11广州市浪奇实业股份有限公司信息披露制度1第一章总则第一条为了加强对广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，保证对外披露信息的真实、准确、完整，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关政策、法规的要求以及《公司章程》的规定，制定公司信息披露制度。第二条本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。信息披露是本公司的持续责任，本公司有责任忠实诚信地履行持续信息披露义务。第三条信息披露制度适用于如下人员和机构：（一）公司董事会秘书和董事会秘书处；（二）公司董事和董事会；（三）公司监事和监事会；（四）公司高级管理人员；（五）公司各部门以及各控股子公司的负责人；（六）公司控股股东和持股百分之五以上的大股东；（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。上述信息披露义务人出现或知悉本制度涉及需披露的信息内容时，也应及时、主动通报董事会秘书，视情况履行相应的披露义务。第四条信息披露的基本原则：（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；（二）确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。（三）公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。第五条公司董事会秘书负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。第六条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。第七条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第八条公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。第九条公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记。公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，公司公开披露的信息在指定报刊上公告，并在深圳证券交易所指定的网站同时披露。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第十条公司应当将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。第十一条公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第十二条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。广州市浪奇实业股份有限公司信息披露制度2第二章管理和责任第十三条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；（二）公司总经理、各控股子公司总经理是公司信息披露的直接责任人；（三）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；（四）董事会全体成员负有连带责任；（五）公司董事会秘书处为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。第十四条在信息披露事务管理中，董事会秘书处承担如下职责：（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；（二）负责完成信息披露申请及发布；（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。第十五条公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、控股子公司的主要负责人；持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。第十六条董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。第十七条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条例的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。第十八条公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。第十九条信息披露义务人职责（一）董事会及董事的责任1、董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事对信息披露内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。2、董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；3、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书；4、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。（二）监事会及监事的责任1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；2、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；3、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续；4、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书；5、监事对需要保密的监事会会议内容及涉及本行商业秘密的信息负有保密义务，并承担相关责任。除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。（三）董事会秘书的责任：1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有广州市浪奇实业股份有限公司信息披露制度3权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；2、作为公司和证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。（四）高级管理人员的责任：1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；3、高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料；4、应当在日常工作中，对涉及信息披露的相关工作加强管理，保证信息披露工作运转有序。（五）公司各部门及子公司的负责人：1、各部门和各控股子公司负责人须在日常经营活动中，落实信息披露的有关要求，建立信息采集和报送机制，确保披露信息的可获得性，以及信息的真实性、准确性、完整性和及时性。2、公司各部门及子公司的负责人应定期或不定期向公司总经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；3、公司各部门及子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；4、各控股子公司负责人应建立子公司的信息披露管理和报告制度，及时向公司报告子公司发生的应予披露的重大信息；5、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。（六）实际控制人、股东公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或知悉应当披露的重大信息时；2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；4、中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第二十条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。第二十一条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第二十二条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。广州市浪奇实业股份有限公司信息披露制度4第二十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第二十四条公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披露义务人应当支持