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1北京康得新复合材料股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为规范北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，特制定本制度。第二条本制度制定依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、相关规范性文件及《北京康得新复合材料股份有限公司章程》。第三条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。第四条公司下属子公司对外担保，公司派出的董事、监事应参照本管理制度的规定执行。第五条释义：1．制度所称对外担保，是指公司以第三人身份，为包括下属子公司在内的企业、其他组织及个人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。2．制度所称单项，是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。第二章担保管理的原则第六条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。第七条公司对外担保由公司统一管理，下属部门、机构不得对外提供担保。第八条公司作出的任何担保行为，须按程序经股东大会或董事会审议。第九条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的70%或总资产的50%；单项担保不应超过最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的20%。公司对外担保总额为以下项目的加总：1．公司这一法人实体对外担保金额；2．各子公司等法人实体的对外担保金额乘以公司持股比例。2第三章担保应履行的程序第一节担保的条件第十条申请公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。第十一条公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定。第十二条按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取反担保等必要的防范措施。第二节对被担保对象的调查第十三条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：1．为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；2．经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；3．已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；4．拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；5．提供的财务资料真实、完整、有效；6．公司对其具有控制能力；7．没有其他法律风险。第十四条担保申请人应向公司提供以下资料：1．企业基本资料、经营情况分析报告；2．最近一期审计报告和当期财务报表；3．主合同及与主合同相关的资料；4．本项担保的银行借款用途、预期经济效果；5．本项担保的银行借款还款能力分析；6．不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；7．反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；8．公司认为需要提供的其他有关资料。第十五条公司董事、总经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的部3门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。第十六条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。第十七条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。第三节担保的审批第十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会批准：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。上述担保事项之外的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意；前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。第十九条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、总经理办公会、董事会、股东大会审批。未经批准或授权，任何人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人法定代表人或授权代表的身份签字或盖章。第二十条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。第二十一条公司下属控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东会审批。公司委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会会议上对其有关担保事项发表意见前，应向公司相4关职能部门征询意见。第四节担保合同的审查与订立第二十二条担保必须订立书面担保合同。担保合同中应当明确下列条款：1．债权人、债务人；2．被担保的主债权的种类、金额；3．债务人履行债务的期限；4．担保的范围、方式和期限；5．双方认为需要约定的其他事项。第二十三条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。第二十四条担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签定担保合同的审批权限报批，同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。第四章担保风险管理第二十五条公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化被担保人履行有关义务等情况，注意担保的时效期限，建立相关财务档案，包括经过及时更新的公司所有担保的情况的统计结果，并定期向董事会报告。第二十六条当被担保人出现经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项或不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。第二十七条公司应要求被担保人向公司财务部定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。第二十八条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在15个5工作日内履行还款义务。第二十九条被担保人提供的反担保，必须大于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。第三十条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。第三十一条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。第三十二条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。第三十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。第三十四条保证合同中保证人为2人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。第三十五条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。第三十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。第五章担保的信息披露第三十七条公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第六章责任人责任第三十八条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。董事对违规的对外担保产生的损失负有个人责任的，依法承担相应的责任。第三十九条公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。6第四十条有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。第七章附则第四十一条本制度由董事会制定及解释。第四十二条本制度经股东大会批准之日起施行，修改时亦同。