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上海康耐特光学股份有限公司对外投资管理制度二〇一〇年八月上海康耐特光学股份有限公司对外投资管理制度第1页共6页上海康耐特光学股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为了加强上海康耐特光学股份公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）以及《上海康耐特光学股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他相关规定，特制定本制度。第二条本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本办法第三条规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本办法。第三条对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。第四条对外投资应遵循的原则：1、必须遵守国家法律、法规的规定；2、必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；3、必须坚持效益优先的原则。第二章对外投资管理的组织机构第五条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。上海康耐特光学股份有限公司对外投资管理制度第2页共6页第六条董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第七条董事会战略委员会投资评审小组负责组织相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。第八条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。第九条公司董事会办公室和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。第十条公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督，具体运作程序参照公司制定的有关规定。第三章对外投资的审批权限第十一条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度、深圳证券交易所的有关规则以及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。第十二条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。经营班子的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第十三条对外投资审批权限（一）公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议批准：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计上海康耐特光学股份有限公司对外投资管理制度第3页共6页年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币3,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币300万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币3,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）股东大会授权董事会审批达到下列标准之一的对外投资：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比10%以上，且绝对金额超过人民币500万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）除上述需经股东大会和董事会审议事项外的对外投资由公司董事长决定，董事长也可授权总经理决定。第四章对外投资的决策管理第十四条董事会战略委员会投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，报董事会战略委员会初审。第十五条初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。上海康耐特光学股份有限公司对外投资管理制度第4页共6页第十六条可行性研究报告提交公司总经理办公会通过后，上报董事会战略委员会，并根据相关权限履行审批程序。第十七条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。第十八条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并建立控股子公司重大事项报告制度和审议制度，派出相应的经营管理人员（包括财务总监），定期取得并分析控股子公司季报（或月报）、控股子公司参股其他公司的控制方法，对控股子公司的运营、决策起重要作用。第十九条对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。第二十条派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第二十一条派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。第二十二条公司总经理办公会应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。第五章对外投资的转让与收回第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第二十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；4、本公司认为有必要的其他情形。第二十五条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办上海康耐特光学股份有限公司对外投资管理制度第5页共6页理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第二十六条在处置对外投资之前，董事会办公室须会同计划财务处对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东大会。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第二十七条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。第六章对外投资的财务管理及审计第二十八条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第二十九条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第三十条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。第三十一条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。第三十二条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第三十三条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第三十四条公司内审部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要及时提出整改建议。第七章对外投资的信息披露上海康耐特光学股份有限公司对外投资管理制度第6页共6页第三十五条公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《创业板上市规则》的要求及《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。第三十六条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资决策程序及信息披露规定。第三十七条公司发生“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到100万元的，应及时披露。第三十八条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。公司控股子公司应在其董事会或者股东（大）会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。第三十九条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可不按照本制度规定披露和履行相应程序。第八章附则第四十条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件执行。第四十一条本规则自生效之日起，即成为对公司、股东大会、董事会、总经理均具有法律约束力的规范性文件。第四十二条本规则所称“以上”、“以内”、“以前”、“达到”、“不超过”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。第四十三条本规则经公司董事会审议通过后实施。