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第一节股票发行的目的和条件一、股票发行的目的。股份的分割与合并。二、股票初次发行的条件三、上市公司新股发行的条件应参考2001年3月28日证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》。《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》(证监公司字[2000]42号)、《境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法》(证委发[1998]5号)已经废止。上市公司申请配股，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算；公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制。上市公司申请增发，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，1、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告；2、公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；3、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。第二节股票发行与承销准备一、股票承销商应具备的条件，主承销商的资格。承销资格的维持，信誉主承销商的评定。二、股票承销前的尽职调查：发行人、市场、产业政策。配股（增发）前的尽职调查。三、股票发行与上市辅导。上市辅导由具有主承销商资格的证券公司担任。辅导时间、内容，辅导机构的责任，《股票发行上市辅导报告》的报送。证监会的派出机构负责辖区内拟发行公司辅导工作的监管，其职责。四、募股文件的准备。本部分变动较大，请参阅新的规则。初次上市公司的招股说明书仍参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的内容；上市公司增发和配股应参照2001年3月15日《上市公司新股发行管理办法》、2001年4月5日《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司新股发行申请文件》和2001年4月10号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司新股发行发行新股招股说明书》。五、股票发行的审核制度，内核小组的职责。我国股票发行的核准程序，股票发行审核委员会的组织机构和职责，每次核审会议的法定有效人数至少为8人，发审委的办事机构是证监会发行监管部。六、上市公司发行新股（配股和增发），应当以现金认购方式进行，同股同价。除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。上市公司董事会决定聘请主承销商事宜。主承销商进行尽职调查后，应就新股发行方案与董事会取得一致意见，并同意向中国证监会推荐上市公司发行新股。董事会应当就本次发行是否符合本办法、具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金的使用情况作出决议，并提请股东大会批准。股票发行审核委员会依法审核上市公司新股发行申请，中国证监会根据发审委的审核意见依法作出核准或不予核准的决定。上市公司发行新股的发行程序与审核事项。详细内容可以参考2001年3月15日《上市公司新股发行管理办法》。第三节股票发行与承销的实施一、承销方式：包销和代销。包销可以分为全额包销和余额包销两种。包销的发行方式可以转移发行风险，发行人可以迅速可靠地获得资金，但是费用较高。采用代销方式发行人自行承担发行风险。证券的代销和包销期不得超过90天。二、承销协议、承销团协议。三、网上定价、竞价发行方式的具体做法。战略投资者与一般法人投资者的配售，一般法人配售的股票，自股票上市之日起3个月后方可上市流通。法人配售的操作。四、在无纸化发行的情况下，股份交收以认股者持股载入股东名册为要件。股东登记，承销报告书。五、股票承销业务中的禁止行为。第四节股票发行价格与发行费用一、股票的发行价格不得低于面额，面值发行和溢价发行。影响发行价格的因素。二、市盈率法，加权平均法的计算公式。竞价确定法，净资产倍率法、现金流量折现法。股票发行费用。第四章债券的发行与承销（1-3）第一节债券发行的目的与条件一、国债发行的目的：平衡财政预算、扩大政府投资、解决临时性资金需要、归还债务本息。金融债券和公司债券的发行目的。二、债券发行主体：发行者、投资者、中介、管理者。政府债券、金融债券、企业债券和公司债券；短期债券、中期债券和长期债券；外国债券和欧洲债券。三、债券的发行条件，公募发行和私募发行，公募的费用较高。第二节债券的信用评级一、信用评级的三个主要依据：发行人的偿债能力、资信状况和投资者承担的风险水平。二、信用评级的程序。评级机构对申请评级单位的分析内容。信用评级结果可以公开发行，定期调整债券的信用级别。三、产业分析的内容。收益性指标：销售利润率、投资盈利率、利息支付能力。负债比率、长期负债比率。财务弹性指标：流动比率、速动比率应收帐款周转率等。清算价值＝净资产－长期负债余额。信托证书的分析，财务限制条款的内容，债券的优先顺序。国际风险包括政治风险和经济风险两种。第三节我国债券的发行一、我国金融债券的发行人是国有商业银行、政策性银行以及其他金融机构，审核机构为中国人民银行。金融债券的发行方式有自办发行河代理发行。金融债券的发行程序。二、我国企业发行债券必须经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利。企业发行企业债券受国家计划发行规模的限制，中国人民银行及其分支机构和国家证券管理部门负责对企业债券的发行和交易活动进行监督检查。配额与发行的双重审核，管理部门在对发行申请进行审核时，主要考虑：发行人的资格、发行条件、禁止发行事由和债券募集办法中所列的各项条件。企业发行企业债券，应当由证券经营机构承销，我国企业债券的发行采用包销和代销两种方式，区域性承销团。证券公司承销企业债券应具备的条件，承销中央企业债券和地方企业债券的条件不同。证券公司承销地方企业债券应取得《经营股票承销业务资格证书》，担任主承销商的必须去的股票主承销商资格证书，注册资本不低于5亿元，净资本不低于5亿元；已承销尚未到期的企业债券总额不得高于其净资产的80％等。三、公司债券的发行人是股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。公司债券的发行资格。发行公司债券筹集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于股票、期货等与本企业生产经营无关的风险性投资，用于固定资产投资必须经有关部门批准。公司债券的发行审核包括配额审核与资格审核两部分。公司债券由证券经营机构负责承销，采取代销或包销方式。公募公司债券票面总额超过5000万元的，应由承销团承销。四、可转换公司债券的定义。其发行采用记名式无纸化方式，期限为3－5年，可以转让、直押和继承。可转换债券的发行资格和发行审核。发行可转换债券应当经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报证监会审批。可转换债券募集说明书，其发行应由具有股票承销资格的证券经营机构承销，发行方式有包销和代销。上市公司可转换债券的发行。可转换债券的上市，上市报告书。当未转换的可转换债券数量少于3000万元时，交易所应当立即公告，并在3个交易日后停止其交易。可转换公司债券持有人要求转换股份时，所持债券面额不足1股的部分，发行人应当以现金偿还。可转换公司债券到期未转换的，发行人应当按照募集说明书的约定，于期满后5个工作日内偿还本息。可转换公司债券转换期结束前的10个工作日停止交易，但停止交易到转换期结束之前不影响持有人的股份转换。第五章我国国债的发行与承销（1-3）第一节我国国债的发行方式一、公开招标方式。以价格为标的的荷兰式招标方式以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格单一，与之不同，以价格为标的的美国式招标各中标商的认购价格是不同的。以缴款期为标的的荷兰式招标和以缴款期为标的的美国式招标及其区别。以收益率为标的的荷兰式招标方式和以收益率为标的的美国式招标方式及其区别。我国财政部在上海、深圳证券交易所和银行间债券市场上主要以公开招标方式发行国债。二、事先已经确定发行条件的国债仍采用承购包销方式，主要用于凭证式国债的发行。在银行间债券市场发行的国债有时也采用这种发行方式。三、行政分配方式是指每年财政部根据需求情况向社会养老基金和保险基金发行特种国债，这种国债数量少、规模有限，采取定向私募的行政分配方式发行。第二节国债承销程序一、记帐式国债是无纸化国债，目前券商通过证券交易所系统分销在交易所市场发行的国债。可以采用场内挂牌分销和场外分销两种方法。场内挂牌分销的程序，采用这种方式，投资者不用交纳佣金，证交所不需向代理机构收取买卖国债的经手费用。场外分销的程序。二、无记名国债的承销程序，无记名国债场内挂牌分销和场外分销的程序。在场外分销中，承销商以发售实物券的形式进行柜台销售或提供给分销商，完成国债的发行。三、凭证式国债的承销程序。凭证式国债主要由银行承销，各地财政部门和各国债一级自营商也可参与发行。这种国债主要是通过承销商的代理网点发售，采用随买随卖的方式。收款凭证中除了注明投资者的身份外，还需注明购买日期、期限、到期利率等内容。发行款的上划采取分次缴款的办法，手续费也由财政部分次拨付。担任凭证式国债发行任务的各个系统一般每月要汇总本系统的累计发行数额，上报财政部和中国人民银行。第三节国债承销的价格、风险和收益一、在我国，目前财政部允许承销商在发行期内自定承销价格，随行就市发行。国债承销价格的影响因素：市场利率、中标成本、流通市场中可比国债的收益率水平、国债承销手续费收入、承销商所期望的资金回收速度以及其他成本。市场利率的上升会限制承销商确定承销价格的空间。降低承销价格，承销商的分销过程缩短，有利于资金的回收速度。二、国债承销的风险及其影响因素。在发行期内，如果市场上还有其他的证券品种可供投资者选择，该种国债的承销风险将增大。高通胀时期，债券的需求会减少。当利率出于低谷时，短期国债的需求量较大，利率水平较高时，人们更倾向于投资长期债券。三、国债承销的收益来源主要有：差价收益、发行手续费收益、资金占用利息收益和留存自营国债的交易收益。第六章境外筹资与国际证券的发行（1-2）第一节外资股的发行一、2001年2月，B股开始向境内投资者开放，因此再称其为“境内上市外资股”似有不妥。关于B股，请参考中国证监会、国家外汇管理局《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》复习。B股市场设立的初衷是吸引境外投资，后来由于有H股、红筹股等其他融资渠道的拓展，B股所起的作用日渐微弱。因此，需要适应新的情况，利用B股市场吸引一部分境内居民合法持有的外汇资金，以达到支持国民经济发展的作用。B股一直是我国资本市场对外开放的试验田，为发挥其作用，需要根据宏观经济形势的发展要求。经国务院批准，中国证监会决定，允许境内居民以合法持有的外汇开立Ｂ股帐户，交易Ｂ股股票，但是暂不允许境内法人参与B股投资。二、境内证券经营机构取得外资股承销业务资格的条件，净资产不少于8000万元人民币，具有外汇业务经营权等。境内证券经营机构担任外资股发行的主承销商或者境内事务协调人时，净资产不少于12000万元人民币。境外证券经营机构担任B股的主承销商、副主承销商或国际协调人时应具备的条件。外资股业务资格证书有效期为2年，有关业务报告的报送。B股一般采取私募发行的方式，其特征。境外上市外资股的发行一般采取公开发行加国际配售的方式，其主要特征。超额配售选择权具有在未动用自有资金的情况下，平衡市场对股票的供求，以稳定市价的作用。三、申请发行B股，发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本的35％，发起人出资总额不少于1.5亿元人民币；公开发行股份应占股本的25％以上，股本超过4亿元的为15％以上。B股增发的条件。境外上市外资股应报证监会批准，预计筹资额不