集团管控――上市公司篇

1集团管控——上市公司篇上海华彩咨询白万纲2白万纲资深管理顾问上海华彩管理咨询公司董事广州联合安达科技公司董事咨询方向：发展战略与组织绩效个人专著：《咨询的力量》《组织智商》《母子公司治理》《总裁修炼》……系列音像教材：《总裁修炼》，《组织智商》，《集团管控》授课者简介3一九九六年，白万纲先生与合伙人共同创造咨询事业，他们先后研发出“四层级战略”、“摧毁型战略”、“组织智商”、“成长管理”、“全景入模管理”等管理方案。他每年举办多场演讲会，传播管理思想。他是中国企业家的战略思考伙伴。他以组织智商建设为基础，整合企业变革能力专业主张他主张把企业的竞争力建立在这样一种基础上——企业会思考、会聪明的决策，能够从运作中总结经验、知识，他把这样一种基础叫作组织智商。授课者简介4本课程要回答的问题1、母公司是上市公司，该如何对子公司进行管控？2、子公司是上市公司，母公司该如何对其管控？3、同时拥有多个上市公司的集团该如何对上市子公司进行管控？5集团管控模式概念的提出全球解决专业化或多元化集团管理的主要途径都是采取集团管控模式，即大型公司总部采取战略化，分层级，分条线的方式对子公司进行管理和控制6集团管控体系框架母公司治理结构职能定位控制系统业务管理评估激励子公司子公司跨行业跨地域高速度组织能力缺位资源摊薄缺乏机制跨管理模式投资与产业组合管理分层次协同管理管理模式及制度内部控制界面划分及控制战略管理及业务管理系统管控平台7管控的核心原则抓两头，带中间战略，计划，预算过程下放审计，稽核•更好的产业分析•更好的管控手法•更好的投资，产业组合•更好的预测•更好的管控与激励•评级•公布统计数字•设计标竿•多种调查手段•中介机构的设立•制度化•流程化•专业化8集团管控的核心职能财务管控战略管控人力资源管控采购管控营销管控研发管控9涉及上市公司的母子管控体系10上市公司区别于非上市公司的整体特点总结•资产质量好，盈利能力强，有低成本的融资平台，通常在业内有品牌影响力和相当的地位•治理结构相对规范，股东大会和董事会的运作规范，能发挥更多的实际作用•组织结构相对合理，内部管理水平相对较高•在人才市场上竞争力强，人员素质较高•公司的财务和经营受到多方面的监督（要进行持续的信息公开，内容包括公司财务会计报告和经营情况；董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；公司的实际控制人；），公司运作相对规范，但不利于保守商业机密•总体上，受母公司的控制较少，在机构、人员、业务、资金等方面是独立运作的系统11上市公司在诸多方面具有规范性1.股东的义务2.股东大会的决策机制与议事规则3.董事会的决策机制与议事规则4.监事会的责任行使5.引入独立董事来规范董事会决策6.董事会下各专业委员会的职责7.与母公司间的“五分开”原则8.高管人员信息的公告9.财务报告机制10.审计机构的作用发挥11.外部会计师事务所的作用12.关联交易、投资与并购的披露12股东的重要义务1.股权的转让：•董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份•在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让2.表决权的行使：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东是指：此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事、或者可以行使/控制公司百分之三十以上表决权、或者持有公司百分之三十以上的股份、或者可以以其它方式在事实上控制公司3.监督：国务院证券监督管理机构对上市公司控股股东的行为进行监督4.对收购的公示：•投资者通过二级市场或通过协议持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，要向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，并通知该上市公司予以公告。如果股份比例达到30％，要向全体股东发出收购要约，事先向国务院证券监督管理机构和证交所报送收购报告书•协议收购时，收购人必须在三日内向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告113股东大会的决策机制与议事规则1.决策的重要事项：•决定公司经营方针和投资计划；选举、更换董事和由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会和监事会的报告、年度财务预决算方案方案、利润分配方案和弥补亏损方案•上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过2.议事规则：•在下列情形下要召开临时股东会：由于董事人数不足而无法召开董事会；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时•公司召开股东大会，（合并）持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案，以书面形式提交或送达董事会•股东大会作出普通决议和特别决议，分别由股东所持表决权的二分之一和三分之二以上通过。普通决议包括董事会和监事会的工作报告、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法、公司年度预决算方案、公司年度报告；特别决议包括公司增减资本、发行公司债券、公司的分立、合并、解散和清算、公司章程修改、股票回购•股东大会审议关联交易时，关联股东不应当参与投票表决，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决3.信息披露：股东大会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况，并在股东大会决议公告中作出详细说明。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明214董事会的决策机制与议事规则1.构成：董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各一人2.召开的次数：每季度一次。有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时3.职权：召集股东大会、向大会报告工作并执行其决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的预决算方案；制订公司的利润分配、弥补亏损方案；制订公司增减资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董秘；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作4.议事规则：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权315监事会的责任行使1.构成：监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。公司职工代表监事不得少于监事人数三分之一。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。2.职权：•随时调查公司业务状况，检查公司的财务资产状况，查阅帐簿和会计资料；对董事、总经理和其他高管人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，并要求其纠正损害公司利益的行为，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会、临时董事会；监事会主席或监事会代表列席董事会会议；•监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担•监事会每年至少召开二次会议。监事会决议由出席会议的二分之一以上监事同意方可作出。416引入独立董事来规范董事会决策1.定义：不在公司担任除董事外的其它职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的任何关系的董事。每名独立董事只能兼任三家公司(包括本公司)的独立董事职务。2.独立董事的人数,构成和任职资格；为董事总人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士(具有高级职称或CPA资格)和一名法律专业人士,二者必须具有最近5年以上的连续从业经历,且曾经为上市公司提供过专业服务。3.独立董事的职能定位：以独立身份参与董事会的决议，在董事会就提名,薪酬,审计,重大关联交易及其他重大经营管理事项进行决策时,代表公司整体利益和中小股东利益,维护公司决策行为和信息披露行为的合法合规性,公允性和科学性4.聘任：独立董事由董事会提名委员会提名并通过，独立董事辞职,免职获董事会批准的,董事会指定另外一名独立董事代行离职独立董事的职责,直至补选独立董事就任5.职权：二分之一以上独立董事认为必要,可以联名向董事会或董事长提议召开股东大会临时会议或董事会临时会议.后者未决定召集的,二分之一以上的独立董事可以自行召集。无论任何事项,如果二分之一以上独立董事发表反对意见,则尽管二分之一以上董事不反对,董事长也可以决定暂不将相关提案列入董事会议程或暂不就就该提案付诸表决;如果全体独立董事均发表反对意见,则董事长应当做出上述决定。6.工作方式：独立董事通过履行所就任的董事会专门委员的职责使独立董事的职能得到实际实现.独立董事担任董事会专门委员会主任的,可以要求公司财务,审计或人力资源部门的相关负责人与董事会办公室的办公人员组成该专门委员会信息工作小组,负责搜集和整理专门委员会需要的资料。独立董事应当向董事会进行年度述职，其他董事(包括其他独立董事)可以发表评议意见和建议。7.津贴：独立董事的津贴数额由董事长提议,董事会通过后报股东大会批准.董事会可以决定支付独立董事津贴的具体方式,包括但不限于现金,期权和/或保险.津贴原则上分两次支付,每半年支付一次.517聘请有能力的独立董事以提高董事会的决策能力选择独立董事的标准独立董事可能来源•经营管理相关的业务，可以向公司提供自身的业务关系•拥有庞大的关系网络，包括政府、合作伙伴、银行等•战略合作伙伴•相关行业知名的高层管理人员•退休的业内高层管理人员•融资渠道–银行–其他投资者•行业专家•教授和学者•会计、法律专业资格人士拓展业务关系提供专业技能平衡决策力量独立董事的价值•具有对集团非常重要、而内部又比较薄弱的专业技能，利用其在行业、职能方面的经验和技能对公司战略设计等提出专家建议•在业内、业外以及董事会极受尊重•行事果断，有决策力•有热情，能激发董事会的充分讨论和决策18专业委员会的职责1.提名委员会：由3－7名董事组成，独立董事占多数，由独立董事委员担任主任。职责：对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。每年至少召开两次会议，应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，决议必须经全体委员的过半数通过。2.战略委员会：由3－7名董事构成，至少包括一名独立董事，董事长担任委员会主任。主要职责：对公司长期发展战略进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查。战略委员会每年至少召开两次会议，应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，决议必须经全体委员的过半数通过。3.审计委员会：由3－7名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，独立董事担任主任。职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及